根据59号文的规定，选择特殊的重组必须满足以下五个条件：1.具有合理的经营目的，并且不以减税，免税或延期为主要目的（体现了反避税原则）2 。收购，合并分立部分的资产或权益比例达到规定的比例（75％）。3．重组后的资产在企业行业重组后的连续12个月内不会发生原有的实质性业务活动。4。重组交易对价中涉及的股本支付符合规定比例（85％）5.在企业重组过程中获得股权支付的原始大股东，在重组后连续十二个月内不得转让所收购的股权。在这种情况下，可能无法满足第一个条件，因此可能有必要找到合理的商业目的来说服税务部门。同时，由于它是零对价，小于85％，因此不满足第三次股权支付比例的条件。因此，如果从控股合并的角度来看，则不适用特殊税收待遇。同时，第59号通知规定：“对于企业合并，公司股东在企业合并时获得的股权支付款额不少于其交易支付总额的85％；对于企业合并，同样的控件不需要支付代价，您可以选择以下选项规定：1.合并企业接受合并企业资产和负债的税基，该税基是根据合并后公司的原始税基确定的。 2，合并企业合并前的有关所得税事项，由合并企业合并。被合并企业补偿的被合并企业亏损限额＝被合并企业净资产公允价值×被合并企业发生当年年底国家发行的国家债务利率的最长期限。 （四）合并企业股东取得合并企业股权的计税依据；它是根据合并企业最初持有的股权的计税基础确定的。 “尽管59号文将企业合并定义为吸收合并和新合并，但在同一控制下的控股合并，则采用会计准则中的合并财务报表根据本条规定，与税收有关的部分也应纳税，并且不确认任何递延所得税。这等同于确认同一控制下的控股合并。个人观点，仅供参考。
吸收合并税收优惠
（1）增值税：在吸收合并中，被吸收方转让实物资产，可以享受不征收增值税的优惠政策。
政策依据：“国家税务总局关于纳税人资产重组相关增值税问题的公告”（国家税务总局公告2011年第13号）
主要内容：在资产重组过程中，纳税人通过合并，分立，销售，置换等方式将全部或部分有形资产以及相关的债权，债务和人工转移给其他单位和个人。，不属于增值税征税范围，所涉及的货物转让不征收增值税。该公告将从2011年3月1日起实施。如果以前没有处理过，应当按照本公告的规定执行。
适用的分析：
1.以上政策适用于合并方，而不适用于合并方；
2.免征增值税的应税对象是实物资产；
3.合并后的企业不仅应将企业的有形资产转让给合并方，而且应同时转让其债权，债务和劳力；
4.以上政策不仅适用于并购，而且适用于其他形式的公司重组。
5.上述政策并不只征收增值税，也不是不征收所有税款。
（2）营业税：在吸收合并中，被吸收方转让其房地产和土地使用权，可以享受无营业税的优惠政策，但无形资产的转让要缴纳营业税。
政策依据：
1.《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）
2.《财政部和国家税务总局关于转让自然资源使用权营业税政策的通知》（财税〔2012〕6号）。
主要内容：
1.在资产重组过程中，纳税人通过合并，分立，销售，置换等方式将全部或部分有形资产及其相关的债权，债务和人工转移给其他单位和个人。该行为不属于营业税的征收范围，涉及的房地产和土地使用权的转让不缴纳营业税。该公告将于2011年10月1日起实施。如果以前没有处理过，应当按照本公告的规定执行。
2.将“自然资源的转移”添加到“国家税务总局关于印发<商业税收项目的通知（试行版）”的“无形资产交易”的第8条中使用“右”副标题。自然资源使用权的转让是指权利人转让探索，开采和使用自然资源的权利的行为。自然资源使用权是指海洋区域的使用权，勘探权，采矿权，水权和其他自然资源使用权（土地使用权除外）。该通知将从2012年2月1日起实施。
2.合并后的企业不仅应将其房地产和土地使用权移交给合并方，而且应同时转让其债权，债务和劳力；
3.对合并方涉及的不动产和土地使用权的转让，不征收营业税。但是，在转让无形资产时，应当缴纳营业税。转移是否会被豁免，但需要等待政策进一步明确。
5.以上政策不只征收营业税，也不是不征收所有税。
（3）土地增值税：在吸收合并中，被吸收方转让其房地产，可以享受暂时免征土地增值税的优惠政策。
政策依据：《财政部和国家税务总局关于土地增值税若干特殊问题的通知》（财税字[1995] 48号）。
主要内容：在企业合并中，合并后的企业将房地产转让给合并后的企业，暂时免征土地增值税。
2.在上述政策中，“企业合并”包括合并的情况；
3.暂时免征土地增值税的对象是房地产；
4.以上政策强调“临时豁免”。合并后合并方吸收合并房地产的，合并方为纳税人，缴纳土地增值税。
5.上述政策不仅适用于并购，而且还适用于其他形式的公司合并，例如新合并。
6.上述政策暂时仅免征土地增值税，并非所有税项都未征收。
（4）契税：吸收合并中，吸收合并承担被合并的土地和房屋，吸收合并享受免税优惠政策。
政策依据：《财政部和国家税务总局关于企事业单位改革和改组的契税政策的通知》（财税[2012] 4号）。
主要内容：两个或两个以上公司，根据法律规定和合同协议合并为一家公司，且原始投资实体幸存，合并后的公司承担原始合并当事方的土地和房屋所有权，免征契税。本通知的执行期限为2012年1月1日至2014年12月31日。
1.上述政策仅适用于吸收合并，而不适用于吸收合并；
2.免征契税的对象仅限于合并方的土地和房屋；
3.合并后，合并的原投资实体（即股东）和被合并的企业仍然存在，即合并过程不减少；
4.以上政策仅适用于并购，其他形式的公司重组则不适用。
5.上述政策并不只征收契税，也不是不征收所有税。
（5）印花税：在吸收合并中，原则上，已贴花的零件不能再为贴花，未贴花的零件和新添加的物品将按规定贴花。 。
政策依据：《财政部和国家税务总局关于企业改革中印花税政策的通知》（财税[2003] 183号）。
1.关于资本账簿的印花税：（1）对于通过合并或分立成立的新企业，其新开立的资本账簿中记录的资金不再是原来的贴花，贴花和新增加的资金将按照规定进行过帐。合并包括吸收合并和新合并。（2）企业改制增加的评估资金按规定贴花。（三）企业其他会计科目记录的资金，按规定转为实收资本或资本公积金。
2.各种应税合同的印花税：在企业重组之前已签署但尚未履行的各种应税合同。如果在重组后需要更改执行主体，则仅更改执行主体，而其余条款没有更改。在重组之前已经贴花的那些将不再是贴花的。
3.财产转让文件的印花税：由于重组而由企业签署的财产转让文件免于贴花。
适用的分析：请遵循上述政策。
（VI）企业所得税：在满足特殊税收待遇条件的情况下，如果合并对价中的股权支付部分未暂时确认相关资产的转移收益或损失，而对于非股权支付，相应的资产转让的收益或损失，并计算和缴纳企业所得税。
1.《财政部和国家税务总局关于企业改制业务企业所得税待遇若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）。
2.《国家税务总局关于印发〈企业改制企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）
1.公司重组的税收处理区分不同的条件，适用一般税收处理规则和特殊税收处理规则。
2.除适用于本通知规定的特殊税收待遇规定外，各方应处理以下规定：
（1）合并企业应当按照其公允价值确定接受合并企业资产和负债的计税基础。