根据《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称《企业所得税法》）及其实施条例的有关规定，对转让有限售条件的股份发行所得税企业公布的上市公司（以下简称限售股）如下：
1.纳税人的范围
根据《企业所得税法》第1条及其实施条例第3条的规定，从限制销售中转移收入的企业（包括机构，社会组织，私营非企业单位等）股票应缴纳企业所得税人。
2.企业代表个人持有的限制性股票的税收
由于股权分置改革，企业代表个人持有并由企业原始出资的限制性股份转让时，应当按照以下规定处理：
（1）企业转让上述限制性股票获得的收入，应计算为企业应纳税所得额。
上述限制性股票的转让收入减去限制性股票的原始价值和合理税款后的余额为限制性股票的转让收益。企业未能提供完整，真实的限制性股票原值证明，又不能准确计算限制性股票原值的，主管税务机关应当核实限制性股票的原值及其价值。 15％的限制性股份合理的税费。
根据本条规定，在完成应纳税额后，限制销售股份的转让收入余额将转让给实际所有者，并且不再征税。
（2）根据法院的判决和裁定，企业通过证券登记结算公司将其持有的限制性股票直接更改为实际所有人的姓名，而不视为转让。限制性股票。
III。限制股发行前转让限制股的企业税收
企业在解除限售股份之前，将其持有的限售股份转让给其他企业或个人（以下简称“受让人”）。
（1）企业应根据减少在证券登记结算机构登记的限制性股票所获得的总收入来计算并缴纳税款，并应计入企业应纳税所得额。年。
（2）如果在解除禁令之前已经签署了企业持有的限制性股票并将其转让给受让人，但是股权登记没有发生变化，而企业仍然持有股份，则企业实际上将减少限制性股票收益按照本条第一款纳税后，如果余额转移给受让人，受让人将不再纳税。
财税[2010] 70号文件对各种限制性股票转让情形下应缴纳的个人所得税额作了非常详细的规定。根据《个人所得税法》的规定，
限制性股票的转让收益属于财产转让的收入。在计算财产转让收入的个人所得税时，除费用外，核心在于确定收入和成本。因为财产转让的费用通常是明确的。例如，财税[2010] 70号文件明确规定，证券公司代扣代缴税款时，佣金支出是根据证券管理机构规定的行业最高佣金率计算的。
财税[2010]第70号阐明了计算转让限制性股票的应税所得的基本原则，即第1条规定的限制性股票的个人转让。如果在系统编制前已列出，则应按照财税[2009] 167号文件第5条第（1）款计算应纳税所得额；如果在证券机构的技术和机构准备工作完成后才列出，根据财税[2009] 167号文第5条第2款进行计算。确定
的基本原则后，限制性股票转让的应税收入的计算方法就是转让收入和转让成本的确定。
如何确认收入
1.个人通过证券交易所集中交易系统或大宗交易系统转让受限股。由于它们是通过证券交易所公开转让的，因此价格通常是公开透明的。因此，财税[2010] 70号规定，本次转让收益直接根据股权在转让日的实际转让价计算。
2.认购个人限制性股票或购买开放式指数基金（ETF）股票以进行限制性股票转让。通过认购ETF股份转让限制性股票时，股份转让日的前次交易为计算当天的收盘价，如果通过认购ETF股份转让了限制性股票，则股票的收盘价应在认购日前的交易日计算。（在ETF募集期间，个人通过出售限制性股票兑换成外汇基金股票被认购。ETF基金成立后，个人通过出售限制性股票兑换成外汇基金股票被认购）
3.供个人使用的限制性股票受要约要约的约束，要约价被用作转让限制性股票的收入。
4.个人行使现金选择权将限制性股票转让给提供现金选择权的第三方，而转让收入直接按实际行使价计算。
5.与上述表格相比，个别协议转让限制性股票的公开性和透明性较差，而且由于关联方交易而容易产生避税现象。因此，财税[2010] 70号规定，协议的转让一般以实际转让价款作为转让收入。但是，如果转让价格明显较低且没有正当理由，则主管税务机关可以在签署日期之前使用交易日期股票的收盘价或核实其转让收入的其他合理方式。
6.个人持有的限制性股票会受到司法扣减，转让收入是根据司法执行日期之前交易日的股票收盘价计算的。
7.由于合法继承或家庭财产分割，个人转让了限制性股票的所有权，转让收入是根据转让者购买股票时支付的成本计算的。
8.个人股的限制性股票，用于偿还大股东在上市公司股权分置改革中向流通股股东支付的对价。
确定限制性股票成本的方法
由于协议转让，司法扣除等原因而进行的非限制性限制性股份的个人转让，其费用将根据主管税务机关认可的协议转让价格和司法扣除价格进行核实，如果无法提供相关信息， ，税但是，在正常情况下，上市公司只能使用资本公积中的资本溢价部分转换为股本。其他资本公积通常不能用于增加资本存量。我们需要注意的是，结合国家税务总局关于将原城市信用社转换为股份公司过程中的个人股份增值收益征收个人所得税的规定。城市合作银行（国税函〔1998〕289号），“国民《国家税务总局关于股份制企业股本转增和红股免征个人所得税的通知》中的“资本公积情况”（国税发〔1997〕198号）。股份制企业发行股票溢价所形成的资本公积金。个人从增加的股本中获得的金额不作为应纳税所得额作为个人所得税征收。资本公积金中与个人所得分配不一致的其他部分，应当依法征收个人所得税。关于这一问题，国家税务总局在《关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》第二条第二款中予以明确（国税发〔2010〕54号）。 ，关于未分配的利润和盈余如果将产品和股票溢价发行以外的其他资本公积金转换为注册资本和股本，则应当按照“利息，股利，股利收入”项目并按照现行政策征收个人所得税。
我们确实发现一些上市公司使用其他资本储备来增加其股本。在此应注意，个人购买上市公司使用其他资本公积转增股本所获得的股份时，应缴纳个人所得税，与红股一样。
案件
最初有人投资100万元人民币，并以每股10元的价格拥有10万股限售股票。在取消禁令之前，公司将资本储备中的其他资本储备（主要是通过资本增值形成的资本储备）使用了10到10，个人拥有20万股。此时，100,000股的转换成本为100,000元（假设股票的面值为1元）。这样，这20万股受税收限制的每股成本为5.5元/股（100 + 10）/ 20。
3.减少库存
例如，在一家上市公司的吉林敖东股份制改革计划中，该公司的所有非流通股股东都使用他们持有的非流通股按照1：0.674的减资比例减持股份，从而获得所持股份的流通权。
最后，财税[2010] 70号文件规定，如果某人的限制性股票中某些限制性股票成本的原始价值不明确，导致无法准确计算该限制性股票的成本原始价值。所有限制性股票，证券登记结算公司将以实际转让收入的15％作为限制性股票成本和合理税费的原始价值。