I.公司合并的概念和特征
公司合并是一种法律行为，其中两个或两个以上的公司签订合并协议，并根据公司法的规定，无需清算程序就可以直接合并为公司。 [1]
公司合并具有以下法律特征：
1.公司合并是几家公司之间的共同法律行为，并受当事方之间的合并协议约束。
2。公司合并是双方之间的自由行为。是否合并以及合并方式完全取决于当事方的意愿。
3。公司合并是一种在不解散或清算程序的情况下消除和改变公司的行为。公司合并可以改变公司的存在，财产结构和股权结构而无需清算。 [2]
二，并购准则
国家改革委员会，国家计划委员会，财政部和国有资产管理局《企业合并暂行办法》（以下简称“以合并方法为准）文章：“本办法所称企业合并，是指一个企业购买另一企业的产权而导致其他企业丧失法人资格或变更法人的行为。企业之间的合并并非通过购买来实现不是“这些方法是标准化的”。
在中国的合并的主要形式为：
1，合并方法
中规定的合并方法第4条规定，企业合并主要有以下几种形式：{}}（1）假定债务类型，即在资产和债务相等的情况下，合并方在承担债务的条件下接受其资产。合并党。
（2）收购，即合并方购买了合并企业的资产。
（3）吸收股权类型，即合并企业的所有者将作为合并企业的股东成为合并企业的股东。
（4）控股类型，即一家企业通过购买另一家企业的股权获得股权并实现合并。
2，《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）中规定的合并方法。
《公司法》第184条规定，公司合并可以采用吸收合并和新合并两种方法。
3。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）进行的合并{78}《证券法》第78条规定，上市公司可以采用要约收购或协议收购两种形式的合并。 [3]
可以看出，在中国法律中，公司合并是一种合并方式。
涨跌是否有限制与是否改变合并无关。
在合并中，合并后的公司将被淘汰。公司的三个主要要素：公司的资产，公司的权益和公司的个性。对公司的淘汰最终体现在对公司个性的淘汰上。在消除公司的性格之前，可以将公司的资产转移到吸收公司，或者可以将吸收的公司的股权转移到吸收公司，而与资产转移或股权转移无关。吸收公司可以支付的对价一般是现金或公司股份，因此从逻辑上讲，可以分为两种吸收和合并四种类型。 （1）首先进行资产转让1.公司通过现金购买现金来购买被吸收公司的所有资产，包括所有权利和义务（债务和债务），而被吸收公司失去其所有原始资产，但仅拥有公司支付的现金由吸收公司解散。由于债权和债务已全部转移，因此无需清算。被吸收公司的股东按照其权益分配现金，并由吸收公司淘汰。 2.公司通过股份购买资产的方式，是吸收被吸收公司以其自身股份所拥有的全部资产，包括所有权利和义务。被吸收的公司将失去所有原始资产，仅拥有公司支付的股份。吸收公司的解散，因为债权和债务已全部转移，无需清算，被吸收公司的股东分配被吸收公司吸收的公司股份，从而成为吸收公司的股东，并且被吸收公司淘汰。 （2）先进行股权转让1.吸收现金，以现金吸收公司股东的股份，成为吸收公司的唯一股东。然后，解散吸收的公司并吸收公司的所有权利和义务。它由吸收公司接管，而没有被吸收公司清算和消除。 2，公司以股份购买方式吸收自己的股份，以换取被吸收公司股东持有的被吸收公司的股份，使被吸收公司的股东成为吸收公司的股东。 ，而公司是公司唯一吸收的公司。然后，股东解散被吸收的公司，被吸收的公司的所有权利和义务由吸收公司承担，未经清算并由吸收公司消除。无论采用哪种方法，公司将被吸收的公司资产或权益吸收后所支付的现金或股份，直接分配给被吸收公司的股东，从而将其吸收给公司股东。获得现金或成为公司股东。 {}}