无论哪个行业，税收筹划都需要丰富的财务知识和经验，再加上相关法规，尤其是准确掌握税收文件的精神，熟悉行业的流程和管理，才能做好税收工作规划。
这是一项高度专业和知识渊博的工作。您可以听和看一些特别的税收筹划讲座。没有投资就不会有收入。这里的咨询只能解决一些简单的问题。
（1）并购模型设计的税收筹划
收购可分为三个阶段：早期分析，中期执行和后期整合。早期分析尤其重要，因为一旦签订收购协议，无论结果是好是坏，该过程都是不可逆的。例如，长虹收购了法国汤姆森。收购完成后，发现汤姆森的显像管技术已经过时，汤姆森仍然有巨大的债务黑洞。但是，此时长虹运气不佳。并购整合失败使长虹遭受了巨大损失。这是由于合并前和收购分析以及尽职调查中的主要问题所致。
分析前的调查首先会仔细评估获得的目标的价值。合并能否成功消化和整合。尽管“蛇吞大象”式的合并令人兴奋，但很难想象蛇会消化大象。正如收购IBM的刘传志在收购前夕说的那样，“做得好，向前走一步，做得不好，下地狱。”然后是控制风险，操作风险，资产和负债风险等。在中国，负债风险尤为重要（包括或有负债）。统计数据表明，大多数并购后来都没有成功，但是一些公司的并购成功率更高，例如陆冠秋的万向集团。要进行并购，您必须学习如何进行早期的并购分析。简而言之，合并前的分析必须完成足够的作业。
并购大致分为三类。纵向合并的一种类型是扩大行业的上游和下游，例如Greencool收购Kelon。第二类是横向并购交易，例如中联重科收购CIFA；第三种是跨境合并和收购（例如联想集团收购手机制造商等）在维持原材料供应方面有不同的目的。当然，当前资本市场中的许多合并和收购旨在提高制造概念的股价。当然，有些具有多种目的，而有些则用于不是出于人道的原因。 ”
在决定并购之后，如何设计并购模型？购买资产，购买股票，通过合并拆分还是重组债务？首先要考虑的是如何实现并购的目的，其次是防范风险，然后是税收筹划。例如，公司A要控制上市公司B。它只能控制公司B或控股股东的母公司的股权，资产收购不能达到合并的目的。即使资产收购产生的税收支出很小，也不会采用这种方法。。
第二个考虑因素是风险预防。这里的风险主要考虑资产和股权纠纷的风险，行政处罚的风险，员工问题的风险，诉讼的风险以及债务的风险。购买资产时，应调查资产是否存在缺陷，例如是否设置抵押，是否转让财产以及是否有第三方要求权利。股权收购应着重于调查正在进行的案件，是否有行政处罚以及大量未知的债务风险。另外，员工问题也是需要重点关注的问题。如果解决不好，将会影响并购的整合。 “中国式”员工的烦恼必须注意是资产收购还是股权收购，确定风险点，然后使用并购设计最大化避免风险。
最后，在可以达到购置和控制风险目的的情况下，进行税收筹划来控制税收成本。
避税计划必须首先解决为谁计划，收购方仍是被收购方或将总税负减至最小的问题（采用相同的税收控制措施以使总税负减至最小）。本文从被收购方的避税开始。原因如下：首先，大多数收购是由“卖方”支付的，即被收购方要纳税。在收购中，被收购方承担的税负最大，其次，被收购方经常由于重税而提高售价，以将部分税款转嫁给收购方。。因此，在某种程度上可以说，对被购买方的避税也是对购买方的避税。当然，在某些情况下，会产生“第一手节省税收，第二手受苦”的效果。在这种情况下，收购方需要给予更多关注。
此次收购主要分为股权收购和资产收购。这涉及购买多少的问题。例如，购买整个企业的全部股权无疑是一项收购。收购企业25％的股权是否属于收购。根据财政部国家税务总局《企业改制企业公告》第1条规定：“股权购买是指公司为控制被收购企业的交易而购买另一企业的股权。”“企业是标准，具体比例不同。二级市场上的许多主要股东只需要20％的百分比即可控制公司的股东大会和董事会。这当然与企业的决策过程有关。公司在《公司法》中。股东大会的决议以“出席会议的股东”而不是全体股东的投票为基础，但也与部分中小股东放弃行使权力有关。下表显示了资产和股权收购中产生的税收。
从上表可以看出，资产收购产生的税款较重，被收购方的税收压力更大，但不能断定股权收购比资产收购要好。如上所述，收购方选择考虑实现收购目的和控制收购风险，在某些情况下，无法实现股权收购，例如，被收购企业的目标是合伙企业。
（II）引入并购优惠税收政策
以下内容介绍了收购中涉及的主要税收。由于附加税，印花税和契税比较简单，本文将不理会它们。
（1）营业税
《营业税条例》第1条。在中华人民共和国境内提供本条例所规定的劳务，转让无形资产或出售不动产的单位和个人，是营业税纳税人，应当按照本条例缴纳营业税。
A公司收购C公司股权的计税依据为所收购股权的原始税基，即人民币6.00亿元，B公司收购A公司股份的计税依据为：所购股权的原始税基确定为人民币6亿元。在特殊的税收待遇下，乙公司将应实现的收入递延给甲公司。假设甲公司将获得长期股权投资，丙公司将其以10亿元的公允价值出售给丁公司，并实现4亿元的收益。B公司原应实现的收入递延给A公司。如果B公司在12个月内还将A公司的股份转让给F公司，则假设转让价格仍为10亿元人民币，税基也为6亿人民币。元，那么实现4亿元。被收购方成功递延所得税，但被收购方额外缴纳所得税4亿元。这种计划获取者必须很了解。
IV。其他常见避税方法介绍
企业所得税是企业最重的税收负担。想象一下，只要您赚了100元，其中的至少25元就会被带走，但只要设计合理，我们就会减轻某些税收负担。
首先要考虑的是注册的行业和地点。公司注册行业可以选择税收优惠行业。例如，国家对重点扶持的高科技公司征收15％的所得税。目前，一些公司通过购买知识产权来注册高科技公司，而公司只能将外壳用于资本运营。如果您选择在特别地区或偏远地区（例如新疆）进行注册，那么这些本地税收优惠政策非常有用。例如，许多大公司已经在新疆成立了一些空壳公司，以减少持股量。
然后是降低所得税的支付水平。一些公司使Tenor Capital在资本运营过程中更容易在“前线公司”和“幕后实际控制人”之间建立多层公司。 VIE结构是典型的。首先，一层以上的公司将支付另一层所得税。在考虑收益时，应考虑是否可以降低企业水平。从简单和粗略的避税角度来看，“层次越少越好”。
考虑到企业的性质，自合伙法颁布以来，经济活动中出现了崭新的纳税人。合伙企业和公司法人的责任和运作之间有许多差异，但在某些情况下，合伙企业当可以实现运营目的时，可以建立伙伴关系。例如，许多PE选择合伙企业。
还有一个“阴阳合同”。尽管此处列出了阴阳合约，但我不建议使用此方法。我主张合法避税，但我也将其用作负面教材来警告。它主要以虚拟价格低于实际价格的形式写在合同中，以减轻被购买方的税负，但是，购买方如何核算，以及下一次计算购买方转售税的依据是合同价格或实际付款价格？如果要支付增值税，则购买者必须承担更多的增值税风险。
您也可以使用合并和分割。例如，同一组中有许多子公司分别缴纳所得税。损益不能抵消，但是如果合并不影响子公司之间的运营，合并可以大大减少所得税的支付。如上一个问题所述，资产购买将产生很多税收负担。可变资产的收购是股权收购。目标资产与原始企业分离为单个公司，并转移了权益。但是，此拆分的企业对原始企业承担连带责任。仔细权衡利弊。
还可以利用债务重组的好处，因为根据59号和第4号通知，债务重组的所得税在5年内摊销，以减轻公司的税收压力。
一，房地产公司的经营特点及土地增值税规划的意义
税收筹划是指在税收发生之前，在不违反法律法规的情况下，为与税收有关的事项（如公司的业务运营和公司投资）事先安排的实现，以实现税收少付或延期支付，而不会违反法律和法规。旨在最大化公司税后收益的一系列活动。税收筹划有多种形式。本文中的税收筹划主要是指企业使用不完善的税收法律进行的非非法税收筹划，以及使用特殊税收法律进行的节税计划。与其他行业的企业相比，房地产公司具有以下经营特点：（一）开发产品的统一性和固定性； （2）开发建设周期长，投资额大，经营风险高；业务的复杂性。业务内容复杂，涉及面广，有许多经济往来，因此必须计划开发和管理。土地增值税是纳税人通过转让国有土地使用权，地上建筑物及其附属物取得的增值税，按规定的四级超额累进税率征收。增值税是指纳税人转让房地产所得的收入余额减去扣除额后的余额。扣除的项目包括为获得土地使用权而支付的金额和土地开发的成本。近年来，为了控制土地价格过高，投资过热，房价飞涨的问题，国家相继出台了房地产行业宏观调控政策，这导致房地产经营环境发生重大变化。开发企业。如何规避税收风险，如何在有限的空间内尽可能降低企业的税收成本，增加营业利润，实现利润最大化，对于房地产开发企业具有更为重要的现实意义。因此，房地产公司迫切需要以合理合法的方式进行土地增值税的纳税筹划。
II。房地产公司土地增值税规划的现状
自从征收土地增值税以来，尽管总额很小，但增长迅速。从1994年到2006年，全国土地增值税的平均增长率为91.27％。 2006年至2008年，全国土地增值税收入从231亿元增加到537亿元。尽管增长速度很快，但与房价和房地产销售收入的增长相比，税收过程中的漏洞仍然很大。清算工作有很多障碍。由于其成就和利益，许多地方政府在清算的意愿和执行方面存在问题。再加上土地增值税征收和管理困难，税费高的问题，过去对房地产土地增值税的历史追偿问题尚不明确，效果不理想。土地增值税。从房地产公司的角度来看，随着房地产行业的快速发展，配套的税收法律法规日益完善。近年来，政府不断颁布新的法律法规来规范房地产业的税收行为，使许多原始的法律计划方案成为非法，并进一步缩小了税收筹划的空间。
1。过去，大多数房地产公司都采用诸如设立项目公司之类的方法，并利用房地产进行投资或联营，以达到避免土地增值税的目的。但是，2006年3月发布的《关于若干土地增值税的通知》（财税[2006] 21号）明确规定，房地产开发企业投资房地产或者合伙经营房地产，还必须缴纳相应的土地增值税。 。
2。过去，许多房地产公司将自己开发或商业房地产开发的部分房地产进行了转换，并以自己的名义获得了该财产的所有权，从而免除了土地增值税。但是，根据《国家税务总局关于房地产开发企业征收企业所得税的通知》（国税发〔2006〕31号），转为自用的商品房应当视为销售商品。土地增值税和企业应计算。所得税。
3。过去，借款费用的资本化可以用于减少土地增值的额外扣除。但是，根据《土地增值税清算管理规定》（国税发〔2009〕91号），公司在计算土地增值税时不能以借贷成本为基础进行额外抵扣。它应该将利息支出从房地产开发成本调整为开发成本。费用扣除为房地产开发费用。
第三，房地产企业土地增值税的税收筹划方法
（1）将土地增值税的范围用于节税计划
1。使用合作建设节省税金。《财政部和国家税务总局关于土地增值税若干特殊问题的通知》（财税字[1995] 48号）规定：“以土地一方，一方出资，两方出资”。合作建房，建成后将按比例划分房屋土地使用增值税自用暂时免征，建成后征收土地增值税。 “房地产开发企业可以充分利用这一政策进行税收筹划。
2。使用代理建造的房屋来节省税款。房地产经纪人建设是指房地产开发
企业代表客户进行房地产开发，开发完成后，从客户那里收取建筑收益。对于房地产开发企业，该收入属于劳动收入，因此不属于土地增值税的范围。
（II）使用销售收入进行税收筹划
2。完全累计免税额的可扣除项目计划方法。为了抑制房地产投机活动，《土地增值税实施细则》规定，从事房地产开发的企业，可从项目金额中扣除“总额”的20％。享受此费用减免。因此，当非房地产开发企业想要进入房地产行业时，应考虑成立一个独立从事房地产开发和交易的新关联企业。这样，不仅可以将上述额外抵扣额用于房地产开发业务，以实现土地增值税的节税计划，而且可以在每个未来纳税年度中利用公司关系来实现其他税务计划。税收。
第四，进一步加强房地产企业土地增值税税收筹划的措施
（一）加快和改善房地产公司土地增值税的征收和管理
1。要进一步完善房地产税收制度，科学确定税收种类，合理确定土地和房地产税收负担。将“多税种调整”改为“主税种调整”，彻底解决了税种之间的交叉重叠问题。同时，有必要简化土地增值税的结算和征收方法，充分发挥土地增值税的特殊调整功能。
2。我们需要完善房地产评估机构，完善房地产评估程序，及时向税务机关提供真实可靠的评估资料。税务部门要加强房地产业的税源管理和征收管理，完善委托征收管理的办法，实行土地增值税的管理措施，合理征收和管理。
（二）加强土地增值税清算工作
1。各地要加强房地产税的综合管理，加强政府有关部门在土地增值税的征管方面的合作。
2。尽快建立一套简单易行的土地增值税清算办法，统一房地产土地增值税的口径，明确清算的时间和方法。
（3）房地产企业应树立正确的税收筹划概念
1。应坚持法治原则。在不违反国家法律法规的前提下，规划要以房地产公司的实际情况为依据。
2。专注于战略规划。房地产公司的税收筹划过程比公司管理层的决策过程更为重要。公司在做出决策时，应注意标准和战略计划，决不能仅仅为了追求节税利益而简单地增加开发或运营成本。因此，在税收筹划中，管理和财务部门不仅要注意财务和税收事项，而且还要注意公司运作和战略管理的各个方面。