财政部，国家税务总局关于全面开展营业税改增值税试点的通知（财税[2016] 36号）：附件1“试行营业税改增值税实施办法”增值税”：
第25条允许从销项税中扣除以下进项税：
...
（3）购买农产品时，除了获得特殊的增值税发票或海关进口的特殊进口增值付款证书外，农产品购买价格或扣除的13％也应标明。销售发票。按税率计算的进项税。计算公式为：（{}}进项税=购买价格×扣除率
农产品购买使用农产品购买发票，进项税是根据农产品购买发票的总额和13％的扣除率计算的，其余部分包含在农产品中购买成本。购买5000元农产品的进项税额为：（（））5000×13％= 650元
会计：
借用：物资消耗4350元
应交税费-应交增值税-进项税650元{}}贷款：现金5000元
农产品加工生产企业的一般纳税人缴纳增值税，一般农产品购置税率为13％。
销项税-进项税=应付增值税，销项税指营业税，进项税指购买的农产品的税，农产品的一般税率为13％。
增值税是对货物（包括应税劳务）流通过程中产生的增值税额征收的营业税，以此作为计算税收的基础。从税收计算原则上来说，增值税是对商品的生产，流通和劳动服务中的多个环节的商品增加值或增加值征收的流转税。实行非价值税，即由消费者负担。仅在增加价值时才征税。
①从今年7月1日起，增值税税率将从4％降至17％，11％和6％，并将取消13％的税率。
②将农产品和天然气的增值税税率从13％降低到11％。
③维持农产品深加工企业购买农产品的原始扣除额，避免由于减少的投入扣除额而增加税收负担。
以下商品的销售或进口税率将从13％降低至11％
1.谷物和食用植物油；
2.自来水，暖气，空调，热水，煤气，石油液化气，天然气，沼气，居民用煤产品；
3.书籍，报纸，杂志；
4.饲料，肥料，农药，农业机械，农用薄膜；
5.国务院规定的其他商品；
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扩展：
一，分类
（1）对于销售或进口商品的纳税人，除以下第2项和第3项外，税率为16％。
（2）纳税人以10％的比率出售或进口以下商品：谷物，食用植物油，自来水，暖气，空调，热水，煤气，石油液化气，天然气，沼气，住宅用煤制品，书籍，报纸，杂志，饲料，化肥，农药，农机，农膜，农产品以及国务院规定的其他商品。
（3）纳税人以零税率出口货物，但国务院另有规定的除外。
（4）纳税人提供加工，维修和修理服务的税率为16％。纳税人以不同的税率经营商品或应税服务。
2.根据财政部和国家税务总局《财税[2011] 131号《关于应税服务业增值税实行零增值税和免税政策的通知》。 ，总结和解释如下：
（1）以16％的税率提供有形动产租赁服务。
注：本文适用于提供有形动产租赁服务的增值税率。
①有形动产租赁，包括有形动产融资租赁和有形动产经营租赁。
②海运的裸机租赁业务和航空运输的干租赁业务是有形的动产经营租赁，适用税率为基本增值税率的17％。
（2）提供9％的税率的运输服务。
注意：本文提供了运输行业中适用的增值税税率。
来自从事程序租船和定期租船业务的海洋运输公司以及从事湿租业务的航空运输公司的收入根据运输业的服务税，适用税率为10％。
（3）以6％的税率提供现代服务业服务（有形动产租赁服务除外）。
注：本文将增值税率的规定适用于现代服务业中的某些服务（有形动产租赁服务除外）。
适用于6％税率的一些现代服务业服务包括：研发和技术服务，信息技术服务，文化创意服务，物流辅助服务以及认证咨询服务。
（4）财政部和国家税务总局规定的应税服务税率为零。
一是发票管理实力。
①在购买商品，接受服务以及从事其他商业活动时，应根据相关发票向收款人付款；不符合规定的发票不得用作财务报销的证明。
②在特殊情况下，付款人向收款人开具发票（即，收款单位和扣缴义务人在支付个人付款时发出的发票，例如产品购买证书）。开具发票时，必须
填写数字顺序，完成项，内容真实，笔迹清晰，所有这些均被复制和打印一次，并且内容完全一致，并加盖财务图章或发票专用图章相关时盖章；严格遵守《发票管理办法》及其《详细实施细则》和税法有关增值税专用发票管理的有关规定。
③购买免税农产品，应当按照规定填写《农产品购进证明》。
第二，预防税收陷阱。
避免采购合同中的条款，例如：“供应商将在所有款项付款后开具发票。”因为在实际工作中，由于质量，标准和其他原因，购买者经常不支付全额费用，并且根据合同，它将无法获得发票并且无法扣除。只要将合同条款更改为“根据实际付款金额，供应商将开具发票”，就不会出现此类问题。
也。签订合同时，应在价格中确定每笔具体付款所包含的内容以及如何纳税。例如，由于小规模纳税人无法开具增值税专用发票（由税务机关根据法规开具的发票除外），因此无法从小规模纳税人购买的商品中扣除增值税进项税。从小规模纳税人那里购买的商品的议价价格可以降低一些。
III。规划输入增值税的确认。
自2003年3月1日起，一般增值税纳税人已获得了由防伪税控系统签发的增值税专用发票，以及在专用发票中指定的商品或应税服务抵扣进项税的期限，不再执行《国家税务总局关于加强增值税征收管理工作的通知》（国税发〔1995〕015号）的规定，抵扣进项税额的时限。一般增值税纳税人的防伪税控制度所开具的增值税专用发票，必须自专用发票开具之日起90天内，由税务机关核证，否则将不抵扣进项税额。由一般增值税纳税人认证的防伪税控系统开具的增值税专用发票，用于计算当期进项税额，并按照增值税有关规定申报扣除。认证月份，否则不抵扣进项税额。增值税一般纳税人违反了进项税额抵免。税务机关将按照《税收征管法》的有关规定予以处罚。
第四，购买对象的选择。
税收是一项重要的购买成本。从不同纳税人购买商品的纳税人支付的税款是不同的。例如，对于小额纳税人从一般纳税人订购的商品，由于小额纳税人无法开具增值税发票，因此不能扣减增值税（由税务机关发出的除外）。因此，在购买时，有必要从进项税额减免，价格，质量，支付时间和方式（考虑资金的时间价值）方面进行综合考虑。
V.运费计划。
①不能从增值税中扣除购买固定资产的运费，而可以从购买材料中扣除运费。购买时应考虑这一点。（自2007年7月1日起，在中部6个省进行固定资产允许扣除的试点项目）
②杂项费用，例如装卸费，保险费等，连同运费，不能从进项税额中扣除，在购买时必须予以考虑。
③所购材料和材料的运费和卖方名称必须与货运发票的发票人名称一致。否则，买方不能扣除运费的进项税。
六，选择合适的委托购买方式。
工业企业在生产和运营中需要购买大量的原辅材料。由于购销渠道的限制，工业企业经常需要委托商业企业购买各种材料。委托采购服务分为两种形式：委托方仅收取手续费，委托方以正常买卖价格付款，买卖双方结算账单。两种形式都不会影响企业的生产和运营，但是其财务会计和税收利益是不同的。
委托方仅向其收取佣金的委托采购服务是指：①委托方不垫款； ②销售方向受托方开具发票，受托方将发票转发给受托方；实际收取的销售金额和增值税将与客户结算，并收取额外的手续费。
在这种情况下，受托人根据所收取的费用支付营业税；客户支付的佣金是不能从增值税进项税额中扣除的费用。
受托人与买卖双方以正常买卖价格达成的结算意味着受托人接受代表客户购买商品的佣金。不管价格是多少，受托人都将按照约定的价格与专员达成和解。在买卖过程中，受托人取得进展。
在这种情况下，受托人赚取了买卖之间的差额，并根据正常的买卖业务支付了增值税。客户支付给受托人的购买费被视为正常的购买业务，在满足规定的抵扣条件时，允许抵扣进项税额。
对于一般纳税人的工业企业，由于第二种购买方式的付款金额可以扣除增值税进项税，而第一种购买方式支付的加工费不能扣除增值税进项税，因此从税收优惠的角度来看，一般而言，第二种购买方式要优于第一种购买方式。
（1）并购模型设计的税收筹划
收购可分为三个阶段：早期分析，中期执行和后期整合。早期分析尤其重要，因为一旦签订收购协议，无论结果是好是坏，该过程都是不可逆的。例如，长虹收购了法国汤姆森。收购完成后，发现汤姆森的显像管技术已经过时，汤姆森仍然有巨大的债务黑洞。但是，此时长虹运气不佳。并购整合失败使长虹遭受了巨大损失。这是由于合并前和收购分析以及尽职调查中的主要问题所致。
分析前的调查首先会仔细评估获得的目标的价值。合并能否成功消化和整合。尽管“蛇吞大象”式的合并令人兴奋，但很难想象蛇会消化大象。正如收购IBM的刘传志在收购前夕说的那样，“做得好，向前走一步，做得不好，下地狱。”然后是控制风险，操作风险，资产和负债风险等。在中国，负债风险尤为重要（包括或有负债）。统计数据表明，大多数并购后来都没有成功，但是一些公司的并购成功率更高，例如陆冠秋的万向集团。要进行并购，您必须学习如何进行早期的并购分析。简而言之，合并前的分析必须完成足够的作业。
并购大致分为三类。纵向合并的一种类型是扩大行业的上游和下游，例如Greencool收购Kelon。第二类是横向并购交易，例如中联重科收购CIFA；第三种是跨境合并和收购（例如联想集团收购手机制造商等）在维持原材料供应方面有不同的目的。当然，当前资本市场中的许多合并和收购旨在提高制造概念的股价。当然，有些具有多种目的，而有些则用于不是出于人道的原因。 ”
在决定并购之后，如何设计并购模型？购买资产，购买股票，通过合并拆分还是重组债务？首先要考虑的是如何实现并购的目的，其次是防范风险，然后是税收筹划。例如，公司A要控制上市公司B。它只能控制公司B或控股股东的母公司的股权，资产收购不能达到合并的目的。即使资产收购产生的税收支出很小，也不会采用这种方法。。
第二个考虑因素是风险预防。这里的风险主要考虑资产和股权纠纷的风险，行政处罚的风险，员工问题的风险，诉讼的风险以及债务的风险。购买资产时，应调查资产是否存在缺陷，例如是否设置抵押，是否转让财产以及是否有第三方要求权利。股权收购应着重于调查正在进行的案件，是否有行政处罚以及大量未知的债务风险。另外，员工问题也是需要重点关注的问题。如果解决不好，将会影响并购的整合。 “中国式”员工的烦恼必须注意是资产收购还是股权收购，确定风险点，然后使用并购设计最大化避免风险。
最后，在可以达到购置和控制风险目的的情况下，进行税收筹划来控制税收成本。
避税计划必须首先解决为谁计划，收购方仍是被收购方或将总税负减至最小的问题（采用相同的税收控制措施以使总税负减至最小）。本文从被收购方的避税开始。原因如下：首先，大多数收购是由“卖方”支付的，即被收购方要纳税。在收购中，被收购方承担的税负最大，其次，被收购方经常由于重税而提高售价，以将部分税款转嫁给收购方。。因此，在某种程度上可以说，对被购买方的避税也是对购买方的避税。当然，在某些情况下，会产生“第一手节省税收，第二手受苦”的效果。在这种情况下，收购方需要给予更多关注。
此次收购主要分为股权收购和资产收购。这涉及购买多少的问题。例如，购买整个企业的全部股权无疑是一项收购。收购企业25％的股权是否属于收购。根据财政部国家税务总局《企业改制企业公告》第1条规定：“股权购买是指公司为控制被收购企业的交易而购买另一企业的股权。”“企业是标准，具体比例不同。二级市场上的许多主要股东只需要20％的百分比即可控制公司的股东大会和董事会。这当然与企业的决策过程有关。公司在《公司法》中。股东大会的决议以“出席会议的股东”而不是全体股东的投票为基础，但也与部分中小股东放弃行使权力有关。下表显示了资产和股权收购中产生的税收。
从上表可以看出，资产收购产生的税款较重，被收购方的税收压力更大，但不能断定股权收购比资产收购要好。如上所述，收购方选择考虑实现收购目的和控制收购风险，在某些情况下，无法实现股权收购，例如，被收购企业的目标是合伙企业。
（II）引入并购优惠税收政策
以下内容介绍了收购中涉及的主要税收。由于附加税，印花税和契税比较简单，本文将不理会它们。
（1）营业税
《营业税条例》第1条。在中华人民共和国境内提供本条例所规定的劳务，转让无形资产或出售不动产的单位和个人，是营业税纳税人，应当按照本条例缴纳营业税。
根据中国现行的营业税法规，营业税是对劳务，无形资产和房地产的交易额征收的。纳税人不同于契税。契据纳税人是受让人，即土地或房屋的产权营业税的主体是“卖方”，对税收筹划有不同的影响。
根据《关于纳税人资产重组的营业税问题的公告》，在资产重组过程中，纳税人将通过合并，分割，出售，置换等方式合并全部或部分有形资产及相关资产。索赔，负债和劳务向其他单位和个人的转移不包括在营业税的征收范围内。涉及的不动产和土地使用权无需缴纳营业税。
例如，自2003年以来，中国石化集团实业有限公司已在广东，山东等地建立了多个成品油管道项目部门，负责中国石油的成品油管道的运营和管理。化工股份有限公司，中国石化集团的销售兴业计划将上述多产品输油管道项目部门的产权整体转让给中国石化。《国家税务总局关于中国石化集团销售工业有限公司成品油管道项目部财产税转让的通知》（国税函〔2002〕165号）规定，上述转让不包括在内。营业税范围内不征收营业税。
（2）增值税
《增值税条例》第1条。在中华人民共和国境内销售货物或提供加工，维修，修理和进口服务的单位和个人，是增值税纳税人，应当按照本规定缴纳增值税。根据规定，中国在出售商品，提供加工和维修劳务时``升值""时必须向国家缴税。
根据《关于纳税人资产重组的增值税问题的公告》，“在资产重组过程中，纳税人将合并，分割，出售和替换其全部或部分有形资产及其相关债券，债务和劳务向其他单位和个人的转移不包括在增值税范围内，所涉及的货物转移也无需缴纳增值税。 “也就是说，如果企业在转让资产时将其相关债权一起转让在转让公司，债务和劳务时，公司可能不会支付增值税，但是降低增值税将涉及购买者无法获得增值税发票，并且购买者将无法在下一次转让中扣除进项税额。实际上，增值税是转嫁的。转到收单行，收单行要小心。
（3）土地增值税
在当前的经济环境中，企业的价值主要是因为它们拥有土地。当土地转售公司经常使用较高的土地增值税时，只要土地价值超过200％，中国的土地增值税就会逐步征收。60％的附加值是要收取的，但是根据财政部和国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知（财税[1995] 48号），财产转移到合并企业业主合并为合并企业时，暂时免征土地增值税。通过合并获得土地也是避免高额土地税增加的一种方法，但是以承担全部资产债务为代价，这里需要权衡一个谨慎的平衡。
（4）企业所得税
关于所得税的筹划，每个人都在讨论财政部和国家税务总局的59号文和4号文的问题，但是没有多少估算可以真正理解。不可否认的是，上述两个文件确实晦涩难懂，但有必要了解避税必须完成。递延所得税与收购目标无关。无论资产购买还是股权购买，都可以推迟所得税的支付。关键是收购方的支付方式，只要满足本文所列的五个条件且股权支付比例达到85％即可。递延所得税（这可以解释为许多上市公司的收购付款是股权加现金的形式，股权支付比例通常高达85％）。此处的股本支付包括公司本身持有的控股子公司的股本支付，以及通过“定向发行”将上市公司私下配售给被收购方。
使用特殊税收进行所得税递延需要注意税收负担的转移。这是其他人的案例研究。甲公司通过定向增发方式购买乙公司全资子公司丙公司100％的股权。乙公司长期股权投资的计税基础为6亿元。经评估，C公司的净资产公允价值为10亿元，并采用一般税收处理。以及特殊的税收待遇。
一般税收待遇
乙公司应确认收入10-6 = 4亿元，变现4亿元，并缴纳企业所得税。甲公司收购乙公司股权的计税依据按10亿元确定，乙公司承担公司股份100％被转让，转让价格为10亿元，税基为10亿元。转移没有收入； A公司将获得的长期股权投资-C销售，销售价格为101亿元，税基也为10亿元，无转移收入；
结论：采用一般税收处理后，又发生了一次转移，没有产生收入，也就是说，只要第一次产生一次性收入4亿元的一般税收处理，就应该缴纳一种税。
特殊税收待遇
A公司收购C公司股权的计税依据为所收购股权的原始税基，即人民币6.00亿元，B公司收购A公司股份的计税依据为：所购股权的原始税基确定为人民币6亿元。在特殊的税收待遇下，乙公司将应实现的收入递延给甲公司。假设甲公司将获得长期股权投资，丙公司将其以10亿元的公允价值出售给丁公司，并实现4亿元的收益。B公司原应实现的收入递延给A公司。如果B公司在12个月内还将A公司的股份转让给F公司，则假设转让价格仍为10亿元人民币，税基也为6亿人民币。元，那么实现4亿元。被收购方成功递延所得税，但被收购方额外缴纳所得税4亿元。这种计划获取者必须很了解。
IV。其他常见避税方法介绍
企业所得税是企业最重的税收负担。想象一下，只要您赚了100元，其中的至少25元就会被带走，但只要设计合理，我们就会减轻某些税收负担。
首先要考虑的是注册的行业和地点。公司注册行业可以选择税收优惠行业。例如，国家对重点扶持的高科技公司征收15％的所得税。目前，一些公司通过购买知识产权来注册高科技公司，而公司只能将外壳用于资本运营。如果您选择在特别地区或偏远地区（例如新疆）进行注册，那么这些本地税收优惠政策非常有用。例如，许多大公司已经在新疆成立了一些空壳公司，以减少持股量。
然后是降低所得税的支付水平。一些公司使Tenor Capital在资本运营过程中更容易在“前线公司”和“幕后实际控制人”之间建立多层公司。 VIE结构是典型的。首先，一层以上的公司将支付另一层所得税。在考虑收益时，应考虑是否可以降低企业水平。从简单和粗略的避税角度来看，“层次越少越好”。
考虑到企业的性质，自合伙法颁布以来，经济活动中出现了崭新的纳税人。合伙企业和公司法人的责任和运作之间有许多差异，但在某些情况下，合伙企业当可以实现运营目的时，可以建立伙伴关系。例如，许多PE选择合伙企业。
还有一个“阴阳合同”。尽管此处列出了阴阳合约，但我不建议使用此方法。我主张合法避税，但我也将其用作负面教材来警告。它主要以虚拟价格低于实际价格的形式写在合同中，以减轻被购买方的税负，但是，购买方如何核算，以及下一次计算购买方转售税的依据是合同价格或实际付款价格？如果要支付增值税，则购买者必须承担更多的增值税风险。
您也可以使用合并和分割。例如，同一组中有许多子公司分别缴纳所得税。损益不能抵消，但是如果合并不影响子公司之间的运营，合并可以大大减少所得税的支付。如上一个问题所述，资产购买将产生很多税收负担。可变资产的收购是股权收购。目标资产与原始企业分离为单个公司，并转移了权益。但是，此拆分的企业对原始企业承担连带责任。仔细权衡利弊。
还可以利用债务重组的好处，因为根据59号和第4号通知，债务重组的所得税在5年内摊销，以减轻公司的税收压力。