股权转让是指个人将股权转让给其他个人或法人的行为，包括以下情形：
股权转让税涉及哪些税？
（1）印花税：股权转让要求签订股权转让合同或协议。双方均需支付印花税。印花税按合同价格的五分之一征收，税负低。
（2）增值税：只有转让上市公司股权的公司才需要根据金融产品转让支付相应的增值税。金融产品转让的增值税税率一般为纳税人6％，小规模纳税人3％。
以上两项不再赘述，然后将税收重点放在股权转让上
（3）个人所得税：持有股份的个人被转让给个人或企业，并按20％的税率缴纳个人所得税。
（4）公司所得税：控股实体已转让给个人或企业，并按25％的税率缴纳公司所得税。
从以上可以看出，个人所得税和公司所得税相对较重，是股票转让税的最大纳税人。那么，如何才能实现合理的节税呢？
为了发展区域经济，在国家和地方各级引入了一系列区域税收优惠政策。大多数经济开发区都出台了财政返还政策，例如江西萍乡，宁波，浙江，武清和霍尔果斯。在其他地方也有良好的税收优惠政策，股权转让的总体思路是：将个人股票转移到税收低谷区，以建立独资的个体企业;公司股票转让需要预先计划在减税中建立有限合伙制并享受减税税收优惠值得一提的是，天津武清有限责任公司的政策可以按20％的税率征收，其他地区应按5％至35％的5级超额累进税率征收。或使用少数民族政策，西部大开发政策，三峡移民政策，国家扶贫政策，旧革命区政策等，以及产业税收优惠政策，高新技术产业等政策。
随着越来越多的投资者涉足股权投资领域，股权转让经常发生在公司运营和发展的各个阶段。税收成本已经成为股权转让面临的突出问题之一，因此如何合法合理地节省税收和费用！
股权转让通常涉及诸如所得税和印花税之类的税项。其中，所得税是股权转让中最重要的税收成本。
根据税法的相关规定，所得税由转让人支付。如果转让人是个人，则应按20％的税率缴纳个人所得税；如果转让人是企业，则应按企业适用的税率（通常为25％）缴纳企业所得税。
01不计股息的未分配利润在计算股权转让收入时不得扣除
根据《国家税务总局关于实施企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）第三条规定：“扣除为获得权益而发生的成本，它是股权转让的收入。企业在计算股权转让收益时，不得扣除以被投资单位的未分配利润等股东留存收益的权益为基础进行分配的金额。 ”
1，是否存在双重征税问题
股东的未分配利润（例如未分配利润）是从企业已支付的企业所得税中转换而来的。如果在股权转让时不能扣减，那是双重征税吗？应该注意的是，为了避免双重征税，《企业所得税法》第26条规定，股本投资收益（如股息和合格居民企业之间的股息）为免税收入。这是因为股息本身就是税后利润，并且已经缴纳了企业所得税。
税制不允许在计算股权转让收入时扣除留存收益，这并不意味着留存收益要重复征税，因为受让人的投资成本仍包括留存收益，而受让人又将其转移分红后股权可能会产生损失并享受税收抵免的好处，因此整个税收体系仍然是平衡的。
2.范例
如果受让人以100的价格转让股权（包括20的未分配利润），则由于获得股权的成本，受让人将分配全部20的利润，然后以80转让股权。它是100，并且由于后者的股权转让而造成20的亏损，可以用来弥补随后几年受让人企业的收入。如果税收制度允许在计算股权转让收入时扣除留存收益，则会导致税收漏洞。因此，在转让人为企业的情况下，对于转让人而言，如果保留股权是在股权转让之前分配的，则根据《企业所得税法》第二十六条的规定，他们无需向企业支付留存收益。收益所得税。但是，如果包含留存收益的权益被直接转让，则转让人将需要就留存收益缴纳公司所得税。
02关于股权转让前股息或增资的建议
通过以上分析，我们了解到转让人可以转让目标企业的股权。它可以通过对留存收益进行直接股息免征企业所得税，但是转让人将其转换为股权转让收益，这相当于放弃了这部分。税收优惠，但受让人可以通过税收损失享受这部分税收优惠。从转让方的角度来看，上述方法无疑会增加自身的税收负担。为此，建议公司股东在股权转让前分配留存收益或增加注册资本，以节省转让人的所得税。同时，提醒符合股息免税条件的法人股东及时向税务机关提交有关信息备案。
值得注意的是，该方法仅适用于转让人是企业的情况。根据《国家税务总局关于将剩余公积金转为注册资本的个人所得税问题的批复》（国税函〔1998〕333号），将法定公积金和任意公积金作为从税后利润中提取的款项将转入注册资本。以上是公司将盈余公积金分配给股利和股利的股东，然后股东利用股利和股利增加注册资本（或股本）。对属于个人股东的部分，按照“利息，股利，股利收入”项目，对个人股利缴纳个人所得税（增加注册资本）。该税项应由公司在有关部门批准，公司的股东大会将通过决议。预扣税。因此，无论是分配盈余还是增加注册资本，个人股东仍需为此缴纳个人所得税。
03建议先撤回/减少资本，再增加资本
根据国家税务总局关于若干企业所得税问题的公告（国家税务总局[2011] 34号）第5条，“投资公司从被投资企业中提取或减少投资。相当于初始出资额的部分，确认为投资回收；根据实收资本的减少计算的与被投资企业的累计未分配利润和累计盈余公积相当的部分，确认为股利收入。其余部分确认为投资资产转让同时，根据《企业所得税法》第二十六条，合资格居民企业在股本投资中所获得的股息和股利等收益为免税收入。
为此，通过将“股权转移”转换为“先提取/减少资本，再增加资本”，还可以节省按比例计算的目标企业保留收益应缴纳的企业所得税提取/减少资本。同样，该方法仅适用于转让人是企业且个人股东仍需为其缴纳个人所得税的情况。
04公司和个人股东都有几种节税方法
根据《公司法》第34条的规定：“公司增资时，股东有权按照实际出资比例认购股本。但是，所有股东均同意不按股本方式收取股利。出资比例或不按照出资比例认购出资者除外。 “因此，公司股东不得按照原始出资比例增加出资，甚至出让方放弃出资权利，只有新股东（受让人）才可以出资。在实践中，增资还用作改变所有权结构的常见方式。同样，所有股东也可以同意改变原始出资比例，同时减少公司的总出资额，即不与原始出资比例成比例地降低出资比例，甚至不降低原始出资比例。出资方仅由转让方出资。在实践中，减资通常被用作股东退出公司的一种方式。
1.增资前的资本减少
具体的操作步骤是：首先，通过不平等的资本减少，稀释转让方的股权比例，然后通过不平等的增资，增加受让人的股权比例，以实现交易双方之间的过渡。因为在这种方式下，双方之间没有直接的股权转让，所以没有转让收入，也不需要所得税。
2.首先增加资本，然后减少资本
操作原理与上述“先减资后增资”相同。首先，通过不平等的增资引入受让人，然后通过不平等的减资来稀释转让人的股权比例，从而提高受让人的股权比例。股权转让所得无需缴纳所得税。
由于上述模型不仅繁琐，因此转让人和受让人可能还需要分别就股权转让的真实价格达成协议。此外，资本的增加和减少还需要其他股东的同意和合作才能运作。因此，并非所有股权转让都适合采用上述模型，并且股权转让双方都需要综合考虑多种因素。
每个人都需要注意，《公司法》和《公司注册管理条例》对减资的条件和程序做出了严格规定，减资周期相对较长。选择相关计划时，必须计划时间。安排。同时，由于增资，减资和股权转让都需要办理工商变更手续，因此目标公司应根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，迅速召开股东大会。并准备相关的决议和公司章程，以确保工商业的变化手续已成功完成。
商业-金融培训系列-并购与税务管理培训
所有企业都有投资，并购和重组。大多数投资者和企业在这方面都存在税收问题。一些问题甚至变成了投资和合并中的“滑铁卢”。
您是否遇到过：
（1）当投资者出售股票时，他们发现由于不合理的股票结构，税收负担过重。
（2）投资者支付股息时，他们发现自己支付了双重税。
（3）投资或转让企业资产时，税款超出预期。
（4）当公司想要重组其资产时，通常掌握的税收政策将不会得到全面使用，并且会出现不匹配的情况。
（5）个人股东和公司股东有时无法区分税收政策。
（6）企业已经完成了重组手续，但无法缴纳的税款已在规定的时限内由纳税通知书缴纳
……还有很多。
如何建立良好的股东结构平台以进入业务领域，如何选择更优惠的税收负担退出资本市场，如何减轻股东的税收负担，公司和投资者如何投资，转让资产，获得股权并退出股权重组，股权置换，业务合并，资产分离等时如何实现低税负和高保费税金安排
培训内容设计
[培训案例1]事先确定了股东结构
上市公司A的控股股东采用单人公司布局，股东公司借入4000万元投资于A公司。A有限公司成功上市。限售期过后，当上市公司的股东解除其股票禁令时，他们发现由于股权结构，税收负担增加了一倍，他们对此感到遗憾。
[思考问题]
1.投资公司的个人投资者成立一人公司投资A公司是否合理？
2.投资者如何投资税收负担较低的待上市公司（具有增长前景的公司）？
3.建立有限合伙企业投资目标A的税收有何区别？
[案例培训2之1]无偿进行资产内部转让企业仍需依法纳税
A公司为了进一步改善公司法人治理结构，合理分配经济资源，将D财产根据其账面净值免费转让给B公司。税务人员认为，乙公司无偿取得财产D的行为，应当依法缴纳相应的税费。公司A和B认为D财产是属于同一组和同一地点的资产转移。此转移是账面净值的免费转移，而没有实现资产的实现和进行大量交易。乙公司不应该纳税。。
【思考的问题】
1.什么是资产转移？资产转让资产所有权是否转让？
2.税务机关对企业之间资产转移的处理是否正确？
3.企业之间的资产转让应如何由双方处理？
[培训案例2之2]对公司1.4亿元的避税行为进行了税收调查
A公司与同一集团下的全资子公司B签署了《促进股权转让协议》，免费转让27亿元的购买股权。仅两个月后，乙公司转让了所转让的股权，就获得了42亿元的收入。A公司与B公司之间的内部股权转让已提交特别重组申请，并享有特别重组待遇。最后，税务机关拒绝了该税收筹划计划。
1.就企业所得税而言，《资产转让新政》需要满足哪些条件？
2.对于资产转让的特殊税收处理，如何处理相关的税收程序？
3.是否仍然需要将资产转让视为增值税销售并开具发票以支付增值税？
[培训案例3]合理重组上市公司以享受税收优惠
在收到上市公司的高新技术企业证书后，向主管税务机关提出了所得税优惠项目的申请。但是，由于该公司在2014年受到行政处罚，因此不允许其享受高新技术企业所得税优惠政策，并且在5年之内不再接受企业识别申请。据此，公司将由子公司承担原有的生产经营业务，使子公司在达到高新技术企业的资格后重新申请高新技术企业资格。
[思考的问题]母公司的所有资产和业务已转移给子公司。如果母公司的所有资产都包括动产，不动产，无形资产，债务和债务等，则应综合考虑所有税收，应采取什么方法来减轻税收负担？？
[培训案例4]可以计划股权溢价转让以享受税收优惠
某公司将其持有的8000万元的股权溢价转让给了一家上市公司，收购方收购了该股权和现金。出让方采用“先售后销”和“有针对性的增资”的方式，合理减少近一千万的企业所得税。
1.收购方公司的长期股权投资的税金是多少？
2.转让公司的股权投资转让收益是多少？如何纳税？有节税的方法吗？
3.在对被转让公司的资产进行估值时，如何评估公司所得税？
4.如果通过非现金股权支付获得股权，是否会有特殊待遇？各方如何得到特别对待？
【培训案例5】关于一家能源开发有限责任公司的分离和减资的公告
根据公司股东大会的决议，A能源开发有限公司将B Chemical Co.，Ltd衍生并分离，原公司继续经营，A能源开发Co.，Ltd.的注册资本减少，并且公司分开之前公司的债务被公司分开与债权人的共同责任或A债务发展协议应单独签署。
1.如何处理企业分离的工商程序？涉及什么税？
2.公司分离有哪些税收优惠？需要满足什么条件？需要什么税收程序？
3.公司分离中的公司所得税有两种选择？税收呢？需要执行什么程序？
[培训案例6]宣布能源开发有限责任公司合并，增资
1.如何处理业务合并的业务流程？涉及什么税？
2.公司合并有什么税收优惠？需要满足什么条件？需要什么税收程序？
3.企业合并中企业所得税的两种选择是什么？税收呢？需要执行什么程序？
课程对象
公司负责人，投资者，财务总监，税务经理（主管），财务官
课程收入
1.掌握一套最新的国内重组税制
2.熟悉投资，设立，股权转让，并购重组和取消税收政策
3.提高税收管理水平，让您成为税收重组计划的主人
4.澄清想法，掌握税收重组的权威和实际想法及计划。
5.与国内顶尖专家沟通，为您解决所有实际的困惑。
培训师简介
陈老师
注册会计师，税务会计师，北京市财政税务研究所研究员，某省税务监察局官员，大成战略纳税人俱乐部高级讲师。著名的财税专家。多年来，他一直在培养股权投资，公司重组，并购，金融和税务业务以及国内税务业务规划方面的顶级专家。他出版了六本有关财政和税收的书，包括《资产和权益的财务和税收处理》和《工商经营与权益投资和债转股税收》。
课程阅读
第一部分并购与重组税收政策
（I）企业所得税政策文件
（II）增值税政策文件
（3）契税政策文件
（4）土地增值税政策文件
（V）个人所得税政策文件
（六份）印花税政策文件
第二部分相关法律法规
（I）《中华人民共和国公司法》
（II）中华人民共和国企业登记管理条例
（3）《中华人民共和国合伙法》
（四）其他信息
第三部分并购案例
具体结果
1.获得“公司并购，重组和合并政策的汇编文件”。
2.提供“与企业并购和重组相关的税收相关操作指南”。
目录
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1.单班信托业务
2.房地产，融资平台/工业投资和融资集体信托
3.证券投资集体信托
4.股票/股权收益权集体信托
5.信贷资产证券化业务
（I）定义和内容
单一类型的投融资信托业务包括单一基金信托业务和单一财产/产权信托业务，其中单一基金信托业务还包括：信托贷款，股票/股权收益权，证券投资，转移信贷资产和面向经纪人资产管理计划中的投资方式简要描述如下：
1.单基金信托是指信托公司接受单个受托人的委托，并根据受托人确定的管理方法分别管理和使用货币资金的信托。下面列出了此类业务的特定模式：
1.1信托贷款是一种信托公司，接受单个受托人的委托，并根据信托合同的条款，使用信托基金向金融家发行信托贷款。
1.2股票/股权收益权投资是一家信托公司，接受单个受托人根据信托合同的约定将信托基金用于受让人所持有的股票/股权收益权，而交易对方则对存入信托该公司在到期时通过实现股票/股权收入权来实现提款，或者在到期时由用户回购资金。
1.3证券投资是指信托公司根据以下指示，接受单个受托人并使用信托基金在证券市场（包括股票市场，债券市场，衍生工具等）进行投资的方法。受托人。实现出口。
1.4转移的信贷资产是接受单个受托人的委托并根据信托合同的条款将信托基金用于受让人金融机构持有的信贷资产的信托公司。退出。
1.5经纪定向资产管理计划投资是指接受单个受托人的委托并根据信托合同的协议，使用信托基金投资证券公司或其子公司的定向资产管理计划的信托公司，通过定向资产管理计划实现资产实现撤回信托资金的方式。
1.6股权投资是一家信托公司，接受单个受托人根据信托合同的条款使用信托基金进行股权投资，并由投资顾问管理有限合伙企业，并通过以下方式实现信托资金的提取：股权转让，股息等。
2.单一财产/财产权信托是指以动产，不动产，财产权以及财产的组合作为受托财产而建立的信托。
（两个）主要业务功能
1.1信托贷款：这种渠道业务可以解决银行的存贷比问题，帮助银行发行贷款，并可以在信托端处理抵押品以加强风险管理和控制。
1.2股票/股权收益权投资：除了解决银行的存贷比问题并帮助银行发行贷款外，该渠道业务还可以通过止损和预警来使融资目标资产多样化线。风险监控，加强风险控制。
1.3证券投资：这种渠道业务可以为银行建立债券池。
1.4信贷资产的分配：这种类型的渠道业务可以通过买断来更快地释放信贷资产。
1.5资产管理计划中的经纪定向投资：对于渠道公司而言，此类渠道业务可以解决无法投资于土地储备，政府平台的项目以及不符合银监会要求或限制的项目，例如：作为房地产开发贷款432；对于银行在信托方面，信托取得了财产独立和风险隔离的效果，其安全性优于银行与证券合作。
1.6股权投资：这种渠道业务是与私募股权合作的一种方式，可以为自然人客户节省税收。
2.单一财产/产权信托：这类渠道业务具有财产隔离功能，信托公司以收取租金和其他责任的方式进行管理；如果银行支付了对价并转让了该业务的信托受益人权利，帮助银行解决存贷比和贷款计划问题。
（三）业务流程
1.1单笔信托贷款和1.2单笔转让股票/股权收益权业务，业务流程图如下：
1.3单一基金证券投资业务的业务流程图如下：
1.4单一资金划拨信贷资产业务，业务流程图如下：
1.5单一基金投资于定向资产管理计划业务，其业务流程图如下：
1.6单一基金股权投资业务，业务流程图如下：
2.单一财产/产权信托业务，其业务流程图如下：
房地产，融资平台/工业投资和融资集体信托包括贷款，资产收益权或股权收益权，投资回购，股票加债务等，简要描述如下：
1.贷款模式是由发布集体基金信托计划的信托公司筹集资金。信托基金用于向符合条件的房地产公司发放房地产开发贷款，或向融资平台/工业企业发放贷款贷款或流动资金贷款。资金使用者将在提取信托资金时偿还本金和利息。
2.资产回购投资追加回购模式是由信托公司募集资金以发行集体基金信托计划。信托基金用于转移房地产公司，融资平台或工商企业的资产收益权或股权收益权。资金使用一方（或关联方）在信托终止前以溢价购回相关权益，以实现信托资金的提取。
3.股份加债务模型是信托机构募集的资金，用于发布集体基金信托计划。信托基金的一部分用于增加房地产项目公司的资本（或转让原始股东权益），其余信托基金发行贷款或原始股东权益转移后，资金使用人将偿还本金和利息，信托公司将转移权益以实现信托资金的提取。
1.贷款模式：这项业务的关键核心是为金融家提供融资服务，以弥补发行银行贷款不足或困难的情况。它的核心价值是拓宽金融机构的融资途径。
2.资产回购投资附加回购模型：该业务的核心是资产的多样性，即，金融机构的分支机构可以提供基础资产，并且信托权利可以用作以下资产的信托财产：相关资产的收益。实现金融服务融资。它的核心价值是使融资目标资产多样化，而不再局限于融资项目本身。
3.股票加债务的模式：这项业务的核心是满足开发人员的融资需求，减轻传统信托贷款的压力并降低432限额等，从而使股权的优势投资和债务融资可以合并。。它的核心价值是加强对融资方的控制和影响，同时通过债务的方式在很大程度上保护信托投资者的利益，充分体现了信托的投资后管理和独立管理。能力和多年积累。操作经验。
1.贷款模型和2.资产回购权投资追加回购业务，其业务模型如下：
3.股票加债务业务的业务流程图如下图所示：
证券投资项目是从合格投资者那里募集资金的信托公司。私募股权基金被用作投资顾问。主要投资对象是股票市场，交易所，银行间债券市场和衍生市场。它们可以根据项目的结构进行划分。用于结构化和托管项目。
结构性证券投资是指信托公司根据投资者的不同风险偏好对信托受益权进行优先级划分。子受益人将全部或部分信托计划的利益用作优先信托计划的保护主要投资目标是在股票，债券，基金，衍生工具和其他流动证券中公开交易的证券投资信托。
托管证券投资是指信托公司为具有相同风险偏好的投资者募集资金，可以定期开放以进行认购和赎回。主要的投资目标是股票，债券，基金，衍生品和在交易所公开交易的衍生品。可以在二级证券市场上交易的其他证券类型的其他证券投资信托。
（两个）功能
1.结构性证券投资：在传统证券业务的基础上，产品被设计为优先股和次要股，对应于不同的风险和回报。业务发展的核心是通过分层设计将产品分为具有稳定预期收益的优先股和具有较高风险的次级股，以满足具有不同风险偏好的投资者的投资需求。
2.管理证券投资：业务发展的核心是一方面丰富投资者的投资需求，并通过合理有效的运作和风险监控机制保护投资者的合法权益；另一方面，优秀的国内私募股权该机构提供了一个开放，透明的绩效展示平台，以促进证券私募股权行业的透明，健康发展。
1.结构性证券投资业务具有以下业务流程图：
2.托管证券投资业务，其业务流程图为：
股权/股权投资信托基金是一家接受投资者委托的信托公司，募集资金用于转移金融家所持有的股票/股权收益权。质押信托产品是主要的信用增强措施。到期日是通过实现股票/股权收益权或用户在到期时回购资金来实现的。
该业务可以振兴金融业者的资产并满足上市公司股东的融资需求。由于有股票质押，这种类型的业务相对安全；有必要设定抵押股票的流动性，预警和平仓头寸；股票质押业务需要在交易时间内进行实时预警。
信贷资产证券化业务是指银行作为客户和发起人，将信贷资产委托给信托公司，而信托公司则作为受托人和发行人，并根据银行间市场在银行间市场上发行信贷。信托受益人权利。资产支持证券。
此业务可以帮助银行将流动性较低的信贷资产转换为流动性更高的标准化资产。