[税收筹划思路]
收购股权，被收购企业购买的股权不少于被收购企业全部股权的75％（2014年1月1日之后为50％），且收购企业在当年的股权支付金额为股权收购时间如果少于交易总价款的85％，则可以选择按照以下规定处理被收购方在被收购方的股权的税基，该基准应以被收购方的原始税基为基础确定。股票。
被收购企业收购被收购企业股权的计税基础应以被收购股权的原始计税基础确定。被收购企业，被收购企业原始资产负债的计税基础和其他有关所得税事项保持不变。
发生上述股权收购业务时，企业应准备以下信息：
（1）双方股权收购业务的概述，其中应包括股权收购的商业目的；
（2）两个或两个以上各方签署的股权收购业务合同或协议
（3）评估机构转让和支付的股权的公允价值；
（4）证明重组符合特殊税收处理条件的信息，包括股权比例，对价支付以及资产在12个月内不变的原始实质性经营活动和原始重大股东不转让股权承诺书等；
（五）工商行政管理部门批准的有关企业股权变动的批准材料；
（6）税务机关要求提供的其他材料。
公司股权的个人转移可以设计成更复杂的公司股权结构，然后可以将免税股权交易模型暂时免征所得税。
[税收筹划的情况]
2007年底，张大中以36.5亿元的价格将大中电器的独家经营权转让给了国美电器。由于大中电器股份的转让，张大中向市地税局一次性缴纳个人所得税5.6亿元，比年度个人所得税4.17亿元多缴纳1亿元以上2007年在青海省。最一次性的个人所得税支付记录。
2008年，张大中被北京市纳税人授予“最高奖”，这是一项特别的杰出贡献奖。请为张大中的税收行为提出税收筹划计划。
节税计划如下：
张大中投资了其在大中电器的股份（36.5亿）加30％的现金（15.7亿），以投资成立A公司（522亿）。国美电器投资365亿设立B公司。在某些情况下，大中电器的股份可以交换为国美所持有的B公司的股份，而国美则持有大中电器的股份。公司A持有公司B的股份。股权互换可被视为特殊税，可暂时免税。
资产收购，受让方收购的资产不少于受让方总资产的75％（2014年1月1日后为50％），受让方在购买资产时支付的股本不少于它的交易支付总额的85％可以选择如下：转让公司收购受让方股权的计税依据是被转让资产的原始计税依据。
受让方获得的被转让企业资产的税基应以被转让资产的原始税基为基础。上述资产购置业务发生时，企业应当准备下列材料：
（1）双方资产收购业务的概述，其中应包括资产收购的商业目的；
（2）双方签订的资产购买业务合同或协议；
（3）资产评估报告反映在评估机构发布的资产购买中；
（4）受让人股权税基的有效证据；
（5）证明重组符合特殊税收处理条件的信息，包括所购资产的比例，对价的支付以及该资产在12个月内没有发生变化的原始实质性经营活动，以及原主要股东不转让所购股权承诺书等；
（6）工商部门批准的有关企业股权变动批准书
（7）税务机关要求提供的其他材料证明。
在设计资产购买交易时，公司会尝试根据上述条件进行设计，以便他们可以享受临时的免税优惠政策。
2008年9月，四川双马（SZ.000935）发布了一项重大重组计划公告，称该公司将向该公司的实际控制人拉法基中国海外控股公司（以下简称“拉法基”）发行有针对性的附加债券。中国）发行3.68亿股A股，并收购了都江堰拉法基水泥有限公司（以下简称“都江堰拉法基”）50％的股份。发行价为7.61元/股。收购完成后，姜堰拉法基将成为四川双马的控股子公司。
成立都江堰拉法基公司时，注册资本为8.57亿元人民币，其中都江堰市建设工程与建材公司出资2.14亿元人民币，占25％，拉法基中国出资6.33亿美元。人民币，出资额为75％。根据法律法规，拉法基中国承诺，此次购买的股票将在发行结束后的36个月内不再上市，交易或转让。（{}}（I）业务性质（{}}（II）公司所得税政策的应用
尽管符合控制合并的条件，并且支付的对价为上市公司的股权，但由于四川双马仅收购了都江堰拉法基公司50％的股权，因此不符合75％的要求，因此应应用。一般税收待遇：
（1）被收购企业的股东：拉法基应确认股权转让收入。（{}}股权转让收益=所获得对价的公允价值-原始税基=（（））7.61×3.68-8.57×50％= 23.73（亿元）
由于拉法基中国在英属维尔京群岛注册，并且是非居民公司，（{}}因此，股权转让时应交的所得税为：23.73×10％= 2.37（亿元）
（2）收购方：四川双马（对都江堰拉法基）股权的计税基础应按公允价值确定：28.01亿元（7.61×3.68）。
（1）被收购公司的股东：拉法基中国暂时不确认股权转让收入。
（2）收购方：四川双马（对都江堰拉法基）股权的税基应根据所收购股权的原始税基确定，即4.28亿元人民币（8.57×50％）。
（3）被收购企业：都江堰拉法基的相关所得税事项保持不变。
可以看出，如果拉法基中国采用后一种方法转让都江堰拉法基水泥有限公司75％的股权，则可以避免当期所得税费用2.37亿元。
实际上，我们公司从注册之日起就确定企业的税收和税收风险。
除公司外，常见的组织形式包括独资企业，企业主等。但是，许多企业家盲目选择，因为他们不了解各种类型企业的组织形式和税收的差异。结果非常严重。的。
接下来，我们看一下各种类型的公司组织之间的区别。
01
独资经营，个体经营，公司
和有什么区别？
1.不同的民事主体对债务的责任不同
根据《民法通则》：民事主体分为三类：自然人，法人和非法人组织。每种民事科目都细分了。个体工商户，独资企业和公司是不同的。组织形式如下所示。
个体工商户：工商机构是自然人，并依法进行注册。组织有三种形式：个人业务，家族业务和个人合伙。他们都有无限的债务责任。
独资企业：是指根据《独资企业法》在中国成立的公司，由自然人投资，其所有资产均为投资者个人所有，而投资者的个人（ （或家庭）财产对公司债务有无限责任负责任的企业实体。
公司：有限责任公司，简称有限责任公司，是有限责任公司，有限责任公司的性质相同，但名称不同，没有区别。依法授予法人实体独立经济责任的地位，且投资者仅对所投资资本承担有限责任
其次，税收政策不同
全资企业与个体工商户相同：它们需要缴纳增值税，个人所得税，城市维护和建筑税，教育补助金和地方教育补助金，并每季度申报一次基础。
公司：需要缴纳公司所得税，股息个人所得税，城市维护建设税，教育补助金，地方教育补助金。可以每月或每季度进行自我声明。
因此，从税收角度看，哪种类型的企业的税收最少？
02
从节税的角度考虑
独资，个体经营，公司
我应该选择哪一个？
我们不首先考虑个体经营和独资企业对债务的无限责任，因为您想注册一家企业，而不是为了未来的业务风险，而是考虑其合理的合规性和合法性。
情况1：
如果注册公司是有限责任公司，一人有限责任公司，股份制有限责任公司，则该公司将来赚钱后，首先需要缴纳25％的企业所得税（不考虑小微企业优惠政策，特殊区域利益政策）。
其次，如果要提取从公司赚来的钱，还需要支付20％的股息所得税。平均而言，您需要支付40％的税。
例如：您的公司在2019年的净利润为200万，您需要缴纳的企业所得税= 500,000 = 200万x 25％，其余的150万，则需要为股息支付个人所得税=300,000 = 150万x 20％。
也就是说，您的公司的净利润为200万，您需要支付80万税金，税负为40％。
情况2：
如果我们注册为独资经营或个体经营，则将来赚钱后只需要缴纳个人所得税（营业收入）。
根据《 2019年新税法》：个体工商户和独资企业的生产和经营收入按超额累进税率5级计算，最低为5％，最高35％。
例如：您的2019年净利润为200万，您需要支付个人收入（营业收入）税= 635,400 = 200万x 35％-65,500（快速扣除）。
也就是说，如果您获得200万的净利润，则需要支付634,500税，实际税负约为32％。
此外，如果我们选择注册个人独资企业和个体工商企业，然后选择批准征收方式，则相应的税率将降低而所缴税款将减少。
因此，从节税的角度来看，注册独资企业或个体企业比注册公司要好得多。
情况3：
个体工商企业和个体所有人在节税方面是相同的。实际上，我们实际上更喜欢个人独资。
有两个原因：
1.个体工商户的投资者和经营者是同一个人，他们必须是自然人，他们投资建立个体工商户。独资企业的投资者和经营者可以是不同的人，投资者可以委托或雇用他人来管理独资企业的事务。
2.独资企业可以设立分支机构，也可以任命其他人为独资企业分支机构的负责人。该规定规定，独资企业不仅可以在登记管理机关的管辖范围内设立分支机构，还可以在其他地方设立分支机构，设立分支机构的独资企业应当承担责任。
并且，个别企业无法按照规定设立分支机构。独资企业的总体规模通常大于单个企业的总体规模。
因此，从税收筹划和企业发展的角度来看，设立独资经营是最佳选择。
实际上，税收筹划应该在公司注册之前就开始，以便有更多的筹划空间和更多的税收节省。
原文：李新浩新发行
最近，新的发行内部社区组织了一个在线共享会议，主题为“合规环境中的社区团体购买策略”。我们邀请了新的分销咨询合作伙伴，财务和税务专家李新浩先生在社区中分享|社区电子商务首席执行官小组，并在其他内部小组中进行实时直播。
在当今瞬息万变的商业环境中，尤其是当国家越来越重视公司合规性以及财政和税收合规性时，老板不了解财政和税收，可能蒙受巨大损失。尤其是在快速发展的消费行业中的个人老板，在过去开展业务时，很容易忽略财政和税收方面的问题。小编建议以下内容确实值得研究。由于共享持续了1个小时，文本内容超过10,000个单词，因此编辑将内容分为三篇文章，本周将陆续推向所有人。本文是第三个内容，主要内容是：如何处理社区团购合理避税的三个问题。
让我们从一些原则开始。
首先，要事先计划。如前所述，税务审计的方法已经从人到系统发生了变化，大多数人可能没有感觉。实际上，它具有特别重要的影响。过去，当您遇到某种情况并要求某人花一些钱时，事情会得到适当处理。现在不是那么容易了，因为它是系统警告，所以地方税务局必须对警告的内容做出合理的回应。这种合理的回应不能仅由税务局解释。如果您不提前计划，您将遇到这会很麻烦。因此，既然我们进行税收筹划，就有一个特别重要的概念，那就是我们必须事先做好风险调查，以免发生触发税收预警指标的情况。在这种形式下，合规性不是一个选择，而是必需的选择。
其次，避免盲目遵守。什么是盲目遵守？例如，在16年的时间里，湖北有一家公司想要上市。我雇了一个办公室做顾问。来到这里后，我发现有很多税收问题。我需要缴纳超过一千万的税款。挥舞着，我上交了。结果，几天之内，所有事情都公开了，而没有先离开税务局。为什么？这些超过一千万，如果您要弥补，就必须弥补。前面的坑有多大，逃税和逃税，谁知道是否还有其他问题以及滞纳金。好吧，不要事先进入市场。让我们先处理税收。如果处理不当，您可能会入狱。
因此，尽管后来的事情已经解决，但这种延误一定会造成财政和税收合规性问题，而市场却错失了良机。因此必须做到合规，但要避免对目标造成影响。合规是一项长期任务。这不仅是财务部门的事，还涉及股本，业务运营和合同处理。任何公司都不可能从过去的不合规基础迅速完成合规转换。
第三，合规性标准是不同的。如果您不打算公开发行股票，而只是想赚钱，则应该放宽相对的合规标准。主要原因是避免受到税收和银行的检查，这通常就足够了。如果您想走资本之路并上市，那么就需要从一开始就尽可能地为遵守法规打下基础，以免造成重伤。哪些不好？计算一种税罚，一种是逃税，一种是股权结构混乱，财务，税收和资本要求必然更高。因此，在谈论合规性时，请考虑是左走还是右走。
当然，这不是绝对的。如果合规性缺陷不是很大，那么在巨人并购之后，您仍然可以进行合规性转换。但是，第一成本更大。其次，在财政和税收合规方面存在缺陷。实际上，该计划的一部分已经放弃。
这是面对合规性时必须掌握的三个基本原则。接下来，我们说对一些可能遇到的实际困难的处理可能涉及您的利益，我将一一讲。
▲问题：私人收藏
要处理的第一个问题是私人客户的收款。这件事实际上是很普遍的，所有直接面对最终消费者的行业都会遇到，顾客不需要门票，不需要公共家庭来收钱，作为老板也乐意少付一点税。但是现在情况发生了变化。首先，加强银行监管。今年春节过后，我在北京，上海和东莞有三个客户。他们所有人都从私人客户那里收到钱。询问这笔庞大而频繁的资金流发生了什么，它们来自何处以及它们做了什么。响应较好，情况轻微，暂时通过；响应不佳，直接施加了限制或帐户被冻结。
其次，税收风险也有所增加。在17年中，无锡的一位老板被报道。税收直接发现老板有5张银行卡。选择了两家联合银行进行调查，该账户已超过1000万。说明。这种解释尚不清楚。直接追逃税并补税。四分之一没了。这仍然是税务局的摆布。没有罚款，也没有滞纳金。此外，还没有检查几张卡。因此，私人收藏对老板有直接影响。一旦找到，就无法逃避纳税。如果加上罚款的滞纳金，金额可以增加一倍。去年，范女神的税款并非全部退还，其中近三分之二是罚款。
此外，收入归私人客户所有，没有任何书籍。换句话说，您公司的收入无法反映。从资本的角度来看，这种收入是看不到的，不仅影响您的估值。还存在严重的合规性缺陷。即使近年来不需要规模，收入也无法反映出来，但是要进入报告期，收入从来不会太小。此时，如果收入波动太大，很容易触发刚才提到的盲目遵守问题。
简短地讲，私人家庭收钱的问题很普遍，但风险一直在增加。这个问题与老板们的切身利益有关，因此这是首先要注意的问题。
然后，这笔钱进入公司帐户，老板需要自己使用这笔钱，我该怎么办？
几种情况：最正常的渠道是股息，并且公司在缴纳公司所得税后要对利润缴纳20％的税。这两种税基本上达到40％。这是最合规和最昂贵的。
如果您想征收节点税，那么有多种选择：您可以在获得政府奖励的地方设立公司，也可以使用合伙企业作为股东，并且合伙企业也可以找到获得政府奖励的地方。这两个层次的奖励，可以节省20％-30％税。这种节税方法没有隐患，效果也比较低。
第二种渠道：从公司借钱，先使用这笔钱，用完再退还。这里应该指出，股东贷款不应该全年分摊。如果找到，则视为股息，贷款金额的税率为20％。尚未讨论。因此，如果需要全年借钱，请在年底之前归还并在一月份再次借钱。这种方法没有成本，但是这笔钱实际上是从公司那里借来的，只是暂时借来的。
除了这两种情况以外，还有其他方法吗？其实有一些。如果不公开上市，您仍然可以通过某些方法以较高的合规性和较低的成本获得一些收益。这个话题不容易公开讨论。它不会在今天发布。我们将与需要此服务的老板进行沟通。
▲问题响应：缺少条目
第二个问题是缺少条目。购买许多我们的产品时，没有输入发票。在过去的几年中，很多时候通过购买票来解决它，或者它根本不花费任何物品，而且没有投入也没关系。现在，一方面，黄金税的第三阶段可以通过系统直接比较不合理的投入和销售，从而消除了许多购买门票的渠道。可以说，当今税收的最大风险是购买机票，尤其是实物发票。另一方面，如前所述，必须认真对待私人收藏的问题，并应尽可能减少私人收藏。这时，缺乏投入已成为一件可怕的事情。一进一出，相差13％。也许许多公司的利润不足以纳税。如何解决这个问题？
实际上，对于这个问题没有特别好的解决方案，这肯定会增加成本。但是，该方法也很简单。首先，即使可能会增加成本，也要尽可能获得门票。只要公司的利润可以弥补额外的入场券费用，建议您获得入场券。如果直接从农民那里购买，则可以开具发票以购买当地农产品。这是完全合规的。但是，必须指出的是，必须直接针对农民，而不是通过任何合作社，供销社。
▲问题响应：总委员会
第三个问题是负责人的佣金。实际上，以前的分析已经涵盖了这个问题，现在我将讨论具体要点。首先，有一个重要的前提需要弄清楚。如果大部分收入都来自私人家庭，那么公司实际上就没有钱，并且给公司负责人的佣金都由私人家庭使用，因此没有纳税的问题。因此，刚才提到的几种方案都是基于收入流向公共家庭的前提。
如果您是雇员，则不必考虑，它必须基于薪水；如果您是兼职雇员，则必须以劳动报酬为基础；如果您是自雇人士，则开具发票，与特定交易相对应。据我所知，代表团团长的委员会之所以成为问题，是因为表征实际上很容易。困难在于税收太高。无论是工资还是劳动报酬，税收都比较高。如何解决这个问题呢？我们区分不同的情况。
如果是雇员，首先必须给此人付款。如果您想节省税款，则必须将此人的所有收入均分，一部分用作工资，并按正常方式支付，另一部分则通过交易转移到公司外部。该交易的对象可以是税收负担较低的业务实体，也可以是特殊税收政策中的主体。换句话说，通过将这部分资金的税收压力转移到另一实体，存在灵活操作的更大空间和可能性。
那么，外面的主题是什么？有很多方案，可以是朋友的公司，也可以是独立的或个人的，但核心是要精心设计交易结构，也就是说，资金的发行必须合理，与公司的业务相匹配，并说明企业要纳税。理性。通常，这需要根据企业的业务进行设计。许多公司已经开始这样做，但是通常他们只签合同并开具发票，这是为了实现所谓的“三级一致性”。
我想解释一下，三级一致性只是一种粗略的判断方法。第三级一致性很有可能出现问题，但是第三级一致性并不代表业务合规性。为了能够清楚地解释税收，需要大量证明业务的合理性和真实性。如果任何老板都具有通过税务要求或风险描述进行自我检查的经验，则此事很容易理解。
如果小组的负责人是兼职，则有两种情况：一种是月收入较低，例如低于5,000，此时您可以与公司，并且免税额低于5,000，但应注意此方法存在风险。根据新税法，兼职工资和工资被视为综合收入，并要求在年底进行结算。因此，这项税收不容错过，只是推迟了。总务署的个人税制于三月启动。根据省税务局现行的对接制度，今年完成国家税务信息收集的可能性仍然很高。
此外，对于那些收入较高的人来说，使用劳动报酬或工资并不划算。最好的方法是在经批准的地方开设自营业务。可能关心这一领域的老板知道，北京去年写了一篇文本，取消了个体户的批准，这对各地都有很大的影响。后来发布了一个解释，说可以通过批准的人可以继续获得批准，但是满足批准条件意味着什么，没有具体的解释，实际上这个解释全在税务局。很难说在其他任何地方，至少在北京有实际运营地点的地方，几乎不需要考虑批准。再加上去年影视业的影响，今年很难获得过去可以批准的许多个人独资经营。当然，仍然有这样的地方，但是对地方的要求越来越高，而且大多数都集中在偏远的地方。
案件的负责人是个体经营的公司或一家公司。无论是向公司提供服务还是直接作为经销商出售商品，都可以更好地解决公司资金流失的问题。相反，这种情况更容易处理。只是以合理的方式确定与平台公司的交易关系。
如果公司打算在最近几年上市，建议将上述情况调整为第三种，即集团负责人作为独立经营主体的方式。实际上，近年来，海尔一直将人与企业结合起来，有许多经营变形虫的公司，这反映在对独立经营实体的税收上。业务责任的划分激发了员工创造绩效的动力。。
在简短的摘要中，对负责人佣金的处理主要取决于负责人与平台公司之间的关系。有很多方法。重点在于平台的业务模型是什么以及业务如何运行。
今天抽出一些时间与您的老板分享一些有关财政和税收合规的内容。这些内容基本上是根据过去几年服务公司的经验总结的。也许您已经知道某些事情，或者某些事情没有得到解释。此外，我对社区团购的个人知识仍然相对有限，并且其中有一些不适当的理解。今天对共享内容感兴趣的老板可以交流很多。谢谢小冬，也谢谢您抽出宝贵的时间听我的分享，谢谢！