[税收筹划思路]
收购股权，被收购企业购买的股权不少于被收购企业全部股权的75％（2014年1月1日之后为50％），且收购企业在当年的股权支付金额为股权收购时间如果少于交易总价款的85％，则可以选择按照以下规定处理被收购方在被收购方的股权的税基，该基准应以被收购方的原始税基为基础确定。股票。
被收购企业收购被收购企业股权的计税基础应以被收购股权的原始计税基础确定。被收购企业，被收购企业原始资产负债的计税基础和其他有关所得税事项保持不变。
发生上述股权收购业务时，企业应准备以下信息：
（1）双方股权收购业务的概述，其中应包括股权收购的商业目的；
（2）两个或两个以上各方签署的股权收购业务合同或协议
（3）评估机构转让和支付的股权的公允价值；
（4）证明重组符合特殊税收处理条件的信息，包括股权比例，对价支付以及资产在12个月内不变的原始实质性经营活动和原始重大股东不转让股权承诺书等；
（五）工商行政管理部门批准的有关企业股权变动的批准材料；
（6）税务机关要求提供的其他材料。
公司股权的个人转移可以设计成更复杂的公司股权结构，然后可以将免税股权交易模型暂时免征所得税。
[税收筹划的情况]
2007年底，张大中以36.5亿元的价格将大中电器的独家经营权转让给了国美电器。由于大中电器股份的转让，张大中向市地税局一次性缴纳个人所得税5.6亿元，比年度个人所得税4.17亿元多缴纳1亿元以上2007年在青海省。最一次性的个人所得税支付记录。
2008年，张大中被北京市纳税人授予“最高奖”，这是一项特别的杰出贡献奖。请为张大中的税收行为提出税收筹划计划。
节税计划如下：
张大中投资了其在大中电器的股份（36.5亿）加30％的现金（15.7亿），以投资成立A公司（522亿）。国美电器投资365亿设立B公司。在某些情况下，大中电器的股份可以交换为国美所持有的B公司的股份，而国美则持有大中电器的股份。公司A持有公司B的股份。股权互换可被视为特殊税，可暂时免税。
本文从两个方面讨论此问题。首先是应从哪些方面提出税收尽职调查的建议。第二是事务结构设计中存在哪些问题。
税收解决方案
过去，它更多地是从审计或公司的角度来看。前者提高了税收风险，而后者解决了税收风险，但很少从收购方的角度看待如何处理企业的存在，而企业却无法解决它。您想再次购买时遇到税收问题。
（1）排除，保证和担保。在合并协议中添加针对历史问题的免责条款，要求交易方做出承诺和担保。收购后发生的事情由前股东承担。
（2）价格调整。上市公司的股东和分散的公司不太可能要求上市公司的股东承诺承担责任。即使他们这样做，成功索赔的可能性也很小。因此，上市公司的风险最好是通过调整交易价格来减少历史税风险。对于私募股权基金，投资期限相对较短。项目退出后，股息将直接分配给股东。私人股权基金的原始股东不太可能需要补偿税收损失或准备金。因此，通过调整交易价格可以最好地降低上市公司和私募股权基金的税收风险。
（3）更正错误的税务操作（两套帐册）。这种现存的问题是审计部门调整了表格并提出应缴的税费，这些税费可能会继续拖欠，成为监管的主要查询对象。没有应计费用，就无法准确反映企业的税收风险。纠正这两套书的税收问题可能会有一些棘手的矛盾。
（4）与税务机关沟通。如果调整绩效，企业的一些帐户外利润需要大量税收。与税务机关沟通，以通过消化后，补充付款或其他形式解决税务风险。
（5）调整交易的结构。选择正确的资产收购和股权收购方法。在正常情况下，资产收购可能涉及较高的交易税，但可以有效减少股权收购中需要承担的历史税收问题。
（6）延迟支付交易价格（共同管理的帐户）。对于可能的诉讼，税收风险等，通常要建立2-3年的联名帐户。如果发生损失，将从联名账户中扣除。价格到期后，将其转移到交易对手。
交易结构中存在的问题
（2）不合理的海上结构。夹心案例，中外架构，国内公司A投资海外公司B，国外公司B返回国内公司C，但国外公司B没有实体业务，因此公司C实现的利润只能分配给海外B，然后返回在从国内A到海外B的分销过程中，B不是居民企业，需要缴纳10％的所得税。在这种三明治结构下，C的利润分配成为一个大问题。一种可能的解决方案是将海外公司B申请到税务局以识别为国内居民企业，这样就不需要在居民企业之间分配股息，但是实际操作很困难。盲目设计海外VIE \ BVI架构可能会带来重大的税收问题。
01:34
金融早餐：在过去两年中，风险投资市场发生了许多事情，例如资产管理的新规则和减少持股的新规则。这一系列政策引起了对股票和私募股权基金的热情。影响。因此，在这种情况下，我想问韩总统，我们如何共同应对这一挑战并从容应对呢？
韩玉泽：是的，近年来市场发生了巨大变化，尤其是中国的股权投资市场。应该说，过去两年面临巨大挑战。特别是，资产管理新规则的出台使得市场上最大的投资者无法在短时间内做出贡献，甚至一些已经签约的基金也已经违约。
这是从融资的角度来看，也是从退出的角度来看，我们有新的规则来减少持仓量。与过去一样，如果您投资了一个项目，则很难公开上市，并且可以减少持股量。但是今天据说它已经不能出售了。销售将需要一个周期。您会发现融资方陷入困境，出口方陷入困境。
当然，我们必须补充一点，我们整个中国的股权投资周期都经历了几次大规模的IPO停牌。在资本市场上，我们都是空头和多头，它们都给股票投资行业的流动性带来了巨大挑战。
财务早餐：我们如何共同创造这种情况？
韩雨泽：因此，正如我之前所说，在这种情况下，市场一定在变化，我们的团队必须适应这种市场变化。当他们遇到变化时，许多人会责备和抱怨。
在这种情况下，我们必须面对市场变化并主动做出改变。例如，在我们的转型中，我们意识到在这种情况下，将推出股票投资产品，或者资金是否满足市场需求和投资者需求。
在选定的行业方向上，即使在这种市场变化的情况下，商业模式是否也为投资者所接受？这就要求我们做出积极的调整和改变。我记得当市场特别火爆时，有一段时间人们都被称为国家PE。实际上，我们当时深深地感受到了这个行业的危机。说我们要改变，我们如何改变？我们当时说，我们应该专注于并购基金的发展。
财务早餐：预计会发生什么并提前准备。
韩玉泽：当时，我在做并购基金，市场上没有几个并购基金。就像我们最初做人民币股票基金一样，我们必须进行投资者教育。当我们开始转变为并购基金时，每个人都很难理解。
财务早餐：LP的开始必须有一个过程。
韩玉泽：您仍然觉得股权是多么简单，因为团队对合并和收购（即并购）的要求不仅要有项目方，而且还必须有上市公司，甚至退出党，双方都必须当然具有约束力。更重要的是过去的股权投资。你投资。您是一项后续投资。并购投资需要对项目的控制。这种管理需要非常高度的控制。
您对每个项目的精细化程度有更高的要求，并且还必须遵守中国证券监督管理委员会关于并购和重组的相关政策和体系。因此，当时的许多团队都很难进行团队转型。我们花了四年多的时间才转身。
经济早餐：这并不容易。
韩玉泽：既然我们已经建立了几只股票并购基金，后来我们发现中国证券监督管理委员会的领导人公开表示，并购基金是股票投资的最终发展方向。这实际上取决于我们是否提前做好准备。所以我很欣赏一句话，因为变化是唯一不变的真理。
资产收购，受让方收购的资产不少于受让方总资产的75％（2014年1月1日后为50％），受让方在购买资产时支付的股本不少于它的交易支付总额的85％可以选择如下：转让公司收购受让方股权的计税依据是被转让资产的原始计税依据。
受让方获得的被转让企业资产的税基应以被转让资产的原始税基为基础。上述资产购置业务发生时，企业应当准备下列材料：
（1）双方资产收购业务的概述，其中应包括资产收购的商业目的；
（2）双方签订的资产购买业务合同或协议；
（3）资产评估报告反映在评估机构发布的资产购买中；
（4）受让人股权税基的有效证据；
（5）证明重组符合特殊税收处理条件的信息，包括所购资产的比例，对价的支付以及该资产在12个月内没有发生变化的原始实质性经营活动，以及原主要股东不转让所购股权承诺书等；
（6）工商部门批准的有关企业股权变动批准书
（7）税务机关要求提供的其他材料证明。
在设计资产购买交易时，公司会尝试根据上述条件进行设计，以便他们可以享受临时的免税优惠政策。
2008年9月，四川双马（SZ.000935）发布了一项重大重组计划公告，称该公司将向该公司的实际控制人拉法基中国海外控股公司（以下简称“拉法基”）发行有针对性的附加债券。中国）发行3.68亿股A股，并收购了都江堰拉法基水泥有限公司（以下简称“都江堰拉法基”）50％的股份。发行价为7.61元/股。收购完成后，姜堰拉法基将成为四川双马的控股子公司。
成立都江堰拉法基公司时，注册资本为8.57亿元人民币，其中都江堰市建设工程与建材公司出资2.14亿元人民币，占25％，拉法基中国出资6.33亿美元。人民币，出资额为75％。根据法律法规，拉法基中国承诺，此次购买的股票将在发行结束后的36个月内不再上市，交易或转让。（{}}（I）业务性质（{}}（II）公司所得税政策的应用
尽管符合控制合并的条件，并且支付的对价为上市公司的股权，但由于四川双马仅收购了都江堰拉法基公司50％的股权，因此不符合75％的要求，因此应应用。一般税收待遇：
（1）被收购企业的股东：拉法基应确认股权转让收入。（{}}股权转让收益=所获得对价的公允价值-原始税基=（（））7.61×3.68-8.57×50％= 23.73（亿元）
由于拉法基中国在英属维尔京群岛注册，并且是非居民公司，（{}}因此，股权转让时应交的所得税为：23.73×10％= 2.37（亿元）
（2）收购方：四川双马（对都江堰拉法基）股权的计税基础应按公允价值确定：28.01亿元（7.61×3.68）。
（1）被收购公司的股东：拉法基中国暂时不确认股权转让收入。
（2）收购方：四川双马（对都江堰拉法基）股权的税基应根据所收购股权的原始税基确定，即4.28亿元人民币（8.57×50％）。
（3）被收购企业：都江堰拉法基的相关所得税事项保持不变。
可以看出，如果拉法基中国采用后一种方法转让都江堰拉法基水泥有限公司75％的股权，则可以避免当期所得税费用2.37亿元。
线索：富国银行大通银行发布了《富国银行大通银行2019年下半年宏观经济和投资战略报告》。该报告预测了2019年第一季度和第二季度世界和中国的最新宏观经济状况和未来发展趋势，并提供了2019年下半年的投资策略。该报告从宏观角度回顾了上半年的全球经济环境和下半年的前景。同时，它从微观角度审视了2019年上半年的中国经济环境以及下半年的前景。交付品/可转换债券，二级市场，黄金和海外资产配置的六个方面回顾了上半年的投资市场，并研究了下半年的投资策略。
并购市场：第二季度摘要
受国际贸易宏观环境和其他因素影响，2019年5月，中国并购市场宣布交易数量和披露量均下降。从已完成交易的数量和交易规模的角度来看，制造业相对活跃。
据CVSource投资数据终端显示，5月，中国并购市场宣布352笔交易，环比减少23.48％，同比减少28.60％；宣布的并购交易规模约为172.26亿美元，同比下降约27.73％下降29.89％。
就完成的并购交易数量的行业分布而言，就5月份中国的并购市场交易完成而言，完成的并购交易数量排名前五位的行业是制造业，金融，IT和信息技术，医疗健康，化学行业共完成交易数的59.2％，分别占25.6％，10.2％，9.1％，8.0％，6.3％。
就完成并购交易中披露的交易规模的行业分布而言，就5月份中国并购市场中交易的完成而言，交易量排名前五位的行业规模分别是制造业，文化媒体，金融，医疗保健和化学工业。它们分别是23.75、16.51、8.18、7.14和6.96亿。
并购市场：第三季度展望
5月11日，中国证券监督管理委员会主席易慧满在题为“聚焦于提高上市公司质量和夯实充满活力的资本市场基础”的演讲中提到，上市公司是转股商。经济发展势头。。发挥市场隐形手的作用，完善合并，收购，重组，破产和重组的机制，并支持向上市公司注入优质资产。
5月28日，国务院正式发布了《关于促进对外开放和技术创新，为改革开放创造新的高度的意见》，重点是促进对外开放，技术创新，和国家经济技术开发区的体制创新，以增强外国合作水平将提高经济发展质量，开创改革开放的新高度。《意见》提出实施先进制造业集群培育行动。加强与有关投资基金的合作，充分发挥产业基金，银行信贷，证券市场，保险基金，国家融资担保基金的作用，拓宽国家经济开发区产业集群发展的投融资渠道。根据商务部的数据，到目前为止，有219个国家经济技术开发区。其中东部地区107个，占全国经济技术开发区的48.86％；中部地区63个，占总数的28.77％；西部地区占49.7％。
发布《意见》旨在支持有条件的资产重组，股权结构调整和国家级经济技术开发区开发建设实体的优化，并鼓励国家级经济开发建设实体符合条件的开发区进入市场。根据证监会现行的金融监管要求，最近三个会计年度的净利润均为正，累计超过3000万元，最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为超过5000万元最近三个会计年度营业收入超过3亿元人民币的国家经济开发区开发建设单位，可能会在未来A股主板上市。 《意见》的出台将为国家经济技术开发区的主要融资渠道提供帮助从债务融资扩展到股权融资。
6月20日，中国证监会就《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见。该修订意见草案具有以下五个变化：
1）建议取消重组和上市确认标准中的“净利润”指标，并支持上市公司通过并购和重组实现资源整合和产业升级。
2）建议将“累计第一原则”的计算期限从60个月缩短至36个月，并指导收购方及其关联公司控制公司以加速注入优质资产。
3）建议促进创业板的重组和上市，并支持符合国家战略的高科技产业和战略性新兴产业的相关资产的重组和上市。
4）计划恢复上市融资的结构调整，支持资产的多渠道上市，以改善上市公司的现金流，发挥协同作用，并引导社会资金流向高科技企业。自主创新能力。
5）已计划明确简化信息披露要求并进一步降低重组成本。
Fuguo Chase认为，该政策在短期内将对创业板产生一定的情感刺激。由于战略性新兴产业一级市场中优质资产的行业分布与创业板较为吻合，因此本次咨询旨在开拓创业精神对董事会借壳上市的限制以及同时恢复支持性融资等同于为创业板带来更多的机构红利。从长远来看，并购市场处于良好的政策环境中，并由高速发展向高质量发展。只有符合行业趋势的并购才能成为主流。
在企业并购和重组活动中，合理的税收筹划不仅可以有效降低并购成本，最大化并购活动的收益，而且直接影响公司未来发展的兴衰和生存。为了做好公司并购重组过程中的节税工作，有必要从每个环节入手，并根据公司并购和重组的基本过程对与税收有关的问题做出相应的安排和计划。重组。
在并购过程中，收购方合理的节税渠道主要包括三个方面：一是采取尽可能多的股权收购形式。二是利用目标公司的性质和盈利能力进行税收筹划；交易结构。“三个主要渠道”实施的具体策略如下：
I.利用获得股权的比较优势
收购资产，债权，债务和其他“打包”的相应权益，收购方免征所得税，增值税和土地增值税。
从税收的角度来看，与资产购买相比，股权购买在免税的四个方面具有明显的优势：第一，目标公司的税收优惠减让；第二，没有流转税负担；第三，享受目标公司的历史损失所得税减免。第四，税收程序相对简单。
根据税法的立法原则，企业或其股东的投资收益的税收通常以当期纳税人的实际收入作为税基，而实际上没有不允许接收现金股息。税。换句话说，购买者的资产或普通股以股票的形式进行投资，购买者可以获得暂时不缴纳所得税的好处。同时，由于股权收购不涉及流转税，因此收购方在资产收购中有效地避免了增值税和土地增值税。
此外，目标公司可以“打包”资产，债权和债务作为整体出售，而无需支付增值税和地方税。
合理规避增值税的政策支持是《关于全面促进营业税改增值税的通知》中的《关于营业税改征试点的规定》（财税[2016] 36），即“纳税在资产重组过程中，个人通过合并，分立，销售，置换等方式将全部或部分有形资产以及相关的债权，债务和劳动转让给其他单位和个人，这些企业无需缴纳增值税。税收。适用范围，所涉及的货物转移不需缴纳增值税。 ”
关于合理逃避土地税增加的政策支持是财税[2015] 5号文件，其中规定：“单位和个人在改制和改组时投资国有土地和房屋，转让国有土地和房屋所有权，变更为被投资企业暂时不征收土地增值税。 ”
其次，使用目标公司的税收差异
01利用主题注册处的税收优势
中国对在经济特区，经济技术开发区和西部开发的部分地区（例如“鹰潭模式”和“灵芝模式”）注册的企业实施一系列税收优惠政策。
收购方可以选择享受这些优惠措施的目标企业作为并购的对象，并在合并后变更整个企业的注册登记，使合并后的纳税人可以获得这种税收优惠。 。因此，通过并购企业，由于税收主体的变化，企业享受了各种税收优惠，减轻了企业的整体税收负担。
此外，尝试引进外资的并购方可以享受一些税收优惠。中国现行制度对不同纳税人的同一经济行为有不同的税收安排，因此不同的纳税人具有不同的纳税申报表。
因此，在选择目标时，收购方可能会尝试引进一家外资企业。并购后外资对收购后企业资金的法定比例可以申请注册为外资企业的，可以享受所得税优惠措施和优惠汇率，可免征外资企业不征收的城市维护建设税，城市土地使用税，房地产税，车辆和船舶使用税。
02利用潜在的未分配利润和盈余储备的优势
根据国家税务总局《关于实施企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）第3条“关于股权转让的确认和计算”收入”，则获得股权转让收入的扣除额股权发生的成本，应为股权转让产生的收入，为“免税收入”。
但是，在计算股权转让收入时，企业不得扣除股东的保留收益，例如被投资企业的未分配利润，这意味着这部分股权不能从增值税中扣除。因此，在股权转让前，目标公司可以分配股东的未分配利润，可以减少股权转让时目标方应缴纳的增值税。
此外，目标方预先分配的股东保留收益也可以增加股权的“原始价值”。当购买方在以后再次转让目标方的股权时，可以减少购买方应缴纳的所得税基数，从而减轻了税收负担。
03使用基本损失抵消所得税的好处
从税收筹划的角度来看，如果目标公司或被收购业务继续亏损，则收购方可以抵消部分所得税。这也是大多数上市公司或集团公司进行合并和收购时采用的交易结构。
III。并购股份比例设计
01争取特殊税收待遇，推迟纳税
新发布的《关于促进企业改组及有关企业所得税处理有关问题的通知》（财税[2014] 109号）将对股权收购和资产收购的“特殊税收待遇”比例从75％调整为不少于50％，但交易对价中涉及的股权支付金额仍必须满足85％的比率要求。因此，收购方可以根据上述两个股权收购比例的要求，争取将目标公司纳入“特殊税收待遇”，从而实现目标所得税的递延。
02引入“过渡资金”
如果目标是房地产公司，则在转让股权时面临的突出问题是公司资产的价值太大，而账面的“原始价值”太小。这将为合并后的股权转让给收购方带来高额的所得税，甚至可能迫使合并和收购交易终止。实际上，为了增加所转让股权的“原始价值”，收购方可以在收购发生之前向目标公司注入“过渡资本”，然后通过“将债权转换为权益”进行收购，从而减少了收购方的次级股权转让时的所得税基础（公允价值－权益“原始价值”）。
03利用公司中不含所得税的部分所得税