在公司重组过程中，剥离特定资产（包括资格，债务，债务，人员等）进行转让和重组是一种相对常见的操作。其中，相对较大的障碍是税收。普通资产剥离这些方法包括投资（非货币资产投资），资产转移和分离。他们在税收方面优劣，我将为您分析。
剥离了此交易的主题（专业资格和相关资产）。实际上，有以下几种方法：（1）增资（非货币资产投资）。主要过程包括：设立全资子公司，并以基础资产增加新成立子公司的资本； （2）资产转让。成立全资子公司，并将相关资产转让给新成立的子公司。（3）分离（幸存分离）。准备资产负债表和财产清单，相应地划分财产，并依法注册成立公司。
一，增资（非货币资产投资）
根据中国的税法，对非货币资产的投资被视为两个环节：“转移”和“投资”。 “转让”部分主要涉及公司所得税，增值税，土地增值税（涉及房地产），契税（涉及房地产），印花税和其他税。
第二，资产转移
根据中国现行税法的规定，针对资产转让引入了许多优惠税收政策，可以积极寻求将其应用：
三，分离
根据财税[2009] 59号文件，“分割”是指将企业（分割后的企业）的部分或全部资产分离并转让给现有或新成立的企业（分割后的企业），以及分割后的企业的股东交换分割后的企业。支付股权或非股权，实现企业合法分离。
总结一下：
通过比较可以发现，与资产剥离过程中的“增资”和“转让”相比，企业所得税，增值税，土地增值税等都有税收支持政策。优秀。但是，编辑提醒我们，实际上，许多公司的资产剥离必须与专业资格一起转让。除了考虑税收因素外，他们还需要根据相关主管部门的具体要求计划重组的形式。
1月24日，北京大学光华管理学院房地产投资信托基金研究组发布了第四份房地产投资信托基金研究报告《房地产信托投资基金税收研究》（以下简称“报告”）。
在之前的研究中，北京大学光华房地产投资信托基金研究团队估计，中国标准化公开发行房地产投资信托市场的潜在规模应在4万亿至12万亿元之间，市场前景广阔。
报告指出，优惠的税收政策是欧美国家房地产投资信托基金快速发展的重要原因。在中国现行税制下，房地产交易和营业税负担比较重，客观上限制了房地产投资信托的回报率。
北京大学光华房地产投资信托基金研究小组建议：“有关部门应借鉴国际经验，充分考虑房地产投资信托基金的税收中和原则，并给予一定的优惠政策来推动房地产投资信托基金，特别是房地产投资信托基金的大规模发展。中国的房地产租赁房地产投资信托。”
REIT的运作过程通常可以分为设立，持有和退出。房地产投资信托基金本身是金融产品，在二级市场上交易。所涉及的税种相对简单，主要是印花税和所得税。
《报告》指出，如果中国将来采用“公共基金+ ABS”模式，则将有多个层次的实体，例如证券投资基金，特别计划和项目公司。它的基础资产属于房地产，而交易则与商业行为相对应。有许多种税收和更高的税率。不同的控股结构，资产和时间将有不同的税收处理，这更加复杂。
可以从建立，持有和退出三个方面来分析具体情况。《报告》指出，从实际的角度来看，与房地产投资信托相关的国内税收问题主要存在于企业经营的建立和持有中。他们沉重的税负将严重影响房地产投资信托的发展。
具体而言，北京大学光华房地产投资信托基金研究小组通过一个简化案例指出，如果房地产资产价值增加40％，则涉及高增值税，土地增值税和所得税，而总税负不超过物业交易价格的21％；从税收构成的角度来看，土地增值税（43％）和所得税（24％）是重组过程中的主要税收。如果发起人认为建立房地产投资信托基金是一种融资行为，那么这种融资的一次性税收成本显然太高了。此外，营业期间的主要税种是增值税，房地产税，所得税，土地使用税等，也较重。
因此，北京大学光华房地产投资信托基金研究小组建议，应为中国房地产投资信托基金的建立和运营提供相应的税收优惠政策。具体而言，它可以为针对房地产投资信托基金的资产重组活动提供税收支持，进一步提高税收透明度，反映房地产投资信托基金的商业性质，减轻房地产投资信托基金业务的税收负担，并反映房地产投资信托基金的优惠税收待遇。
作者：包包
中美贸易战日趋白热化，而特朗普的一大重拳是降低企业税收。效果也很明显。台湾首富郭台铭早些时候宣布，鸿海将在美国建厂。几天前，著名的企业家“玻璃之王”曹德旺也将在美国扩展业务。消息一出，公众舆论就up然。
面对公众舆论，曹德旺在一次采访中比较了中美投资环境：
“中国的制造成本太高，美国的天然气价格相当于每立方米7美分，而中国以2元的价格出售2美分。这仍然是在政府对我非常有利的前提下；电价约为美国为3美分，中国为6毛铎；高速公路，美国不收费，中国的通行费是每吨5美分。 ”
“简而言之，对于一部售价为6000元的手机，其增值税可能约为1020元。当然，可以扣除的物品是什么？根据现行税制，可以扣除购买费用。不能扣减工资，不能扣减折旧费用，不能扣减管理费和运输费用，不可扣减部分约为40％至50％。根据普通中国企业当前的利润水平进行计算。我们大约一半的营业利润已被拿走。制造业利润非常微薄。 ”
“美国没有增值税，只有所得税的35％，加上其他税费合计约40％。中国制造业的综合税负比美国高35％。主要问题在于增值税。。 ”
“小型和微型企业更加困难。增值税的存在使许多小型和微型企业无法长期发展和发展，并且很难与大型企业开展业务。这将形成恶性循环，将杀死许多小型和微型企业在摇篮中。福耀是一家小型企业，我了解困难。 ”
显然，曹先生认为，中国糟糕的投资环境很大程度上是由于中国公司税收负担的压力所致。那么中国企业特别是中国中小企业的税收负担真的那么大吗？
显然，与发达国家相比，中国的生产税所占比例较高。2014年，中国的生产税率为15.64％。同年，日本为8.41％，美国为6.6％，瑞士仅为2.6％。的确，中国的生产税率确实有偏差。
同时，中国的税收以流转税为主导，这与美国和其他发达国家的财产税大不相同。带有流转税的税收结构的优点是可以确保有足够的税收来源。缺点是中央，地方和各个部门的税收权利和职责不明确，同一对象重复征税很容易，从而使企业进一步恶化。负担。换句话说，从税收制度类型的角度来看，中国的公司税收负担确实比较重。
但是，供应理论与实际操作并不相同。从理论上讲，可以征收多少税款仅与企业的盈利能力有关，与税务机关无关。当前形势好→企业发展良好→企业利润高→税收高。但是，实际上，中国的税收主要基于“任务系统”。
所谓的“任务系统”是指机器授权部门将任务目标发布给税务部门。每位一线税务官员的主要目标是完成任务目标，而不是彻底调查和严格调查逃税行为。中小型企业的现金收支庞大，账户管理不规范，有一个管理收银员，会计等情况的家庭；有很大的空间可操作帐户。由于中小企业数量众多，税额较低；一线税务人员无法对所有中小企业进行彻底调查。直接的结果是，一线税务工作者拥有很大的自由裁量权，而中小企业通常不会全额支付其税款。即使在某些好的年份，一线税收工作也会担心由于水位上升和船只增加，来年将很难完成更高的任务，并且很难主动征税并完成任务。
相反，面对大公司时，税务人员将相对严格。毕竟，大型企业具有规范的管理，现金交易只占很小的比例，它们也是税收的主要来源；必须严格征收税款。这也是一线税务官员所谓的“抓大放小”的原则。相应地，面对这些大纳税人，如果他们的税收问题确实发生，谈判和象征性罚款将是主要问题。毕竟，如果我们让大公司受伤，那么来年的税收任务肯定不会完成。
在西方国家，一线税务官员的判断力很小。代价是必须经常明确修改法律以抵消法律的滞后性，从而导致效率降低。其次，西方国家（包括日本）的纳税申报相对复杂。每年，中小型企业都必须聘请专业会计师（而不是其自己公司的会计师）和税务人员来提交自己的纳税申报表。换句话说，部分税收系统会变相转让给纳税人。
换句话说，在法律相对模糊的情况下，中国赋予一线税务人员更大的自由裁量权，以抵消法律的滞后，并换取更高的税收效率。也正是由于模糊的法律和“任务系统”税收模式，中小企业才得以变相“减税”。就是这样一个充满“潜规则”的税制。临时方法是可以接受的，这是不适当的示例。毕竟，在没有明确游戏规则的系统中，任何角色都不总是安全的。
跨国公司向海外子公司注资时，往往会利用薄弱的资本来进行国际税收筹划，以减轻其全球税收负担，并最大程度地提高集团利润。从税收风险的角度来看，如果债务权益比率或支付的利息超过一定规模，则可能不允许在税前扣除相关的利息费用，从而增加了总体税收负担。因此，跨国公司在调整资本结构时，应根据商业安排，解决关联公司之间股权投资和债务投资的分配问题，以满足资本运营的需要，并控制可能的资本弱化风险。新加坡。
运营中的税收风险
在运营阶段，最突出的税收问题是企业不了解投资国和母国的税法，并且信息收集不对称，从而导致企业对税收安排的风险评估不足。
首先，技术无形资产获利的税收风险。研发中最突出的税收问题是开发的技术无形资产的所有权。跨国公司通常将集团无形资产或相关权转让给没有商业实质，低税区或非税区的公司，以及旨在通过合同转让和功能剥离形式获得特殊税收优惠的主要运营公司。从税收风险管理的角度来看，当前大多数国家倾向于从全球价值链分析和价值贡献的角度（而不是合法所有者的角度）以及上述潜在的税收风险来确定与无形资产相关的利润的归属。企业的经营模式是巨大的。
其次，生产活动与税收权利不匹配的税收风险。根据两国税收制度的差异，跨国公司可以通过与低税率的企业（例如新加坡）进行原材料采购和产品销售，并使用转让定价来转移利润，从而降低企业的整体利润。从生产过程到原材料的供销。税收负担。但是，在这种情况下，承担生产职能的公司承担由集体决策或市场风险引起的损失，不能反映合理的利润回报，并且损害承担生产职能的公司所在国的税收利益。位于。鉴于当前生产功能集中在大力打击生产活动和税收权益不匹配的国家，企业应在关联方交易中反映合理的利润回报，以减少生产活动不匹配的税收风险和税收权益。
第三，营销活动与税收权利不匹配的税收风险。随着数字经济的发展，现代营销活动已不再局限于商品或服务的实际交易场所，而是遍布世界各地。科技的发展和品牌效应的积累，使营销活动深入人心，成为现代企业必不可少的高附加值经营环节。这使得以传统方式分配营销利润的跨国公司面临更为复杂的转让定价风险。因此，从税收风险管理的角度出发，企业需要按照独立交易的原则为从事营销活动的公司取得合理的利润回报。利润回报应与公司销售费用与集团销售费用的比例相匹配。
[特别提醒]股权投资：权衡总体税收负担和退出计划（（））中国税务新闻网2019年3月15日星期五
赵国庆，于力
股权投资是一种通过投资获得被投资单位（非上市公司）的股份，并在上市后等待被合并和撤回被投资单位以获得经济利益的投资方法。企业在制定投资计划时，必须在充分利用税收优惠政策的基础上平衡总体税收负担，以有效降低股权投资的税收成本。（{}} 案件公司
是在海外注册的非居民公司。1990年，F公司与另一家居民企业X公司共同成立了中外合资企业C公司，注册资金100万元人民币。1％的股份。
经过多年的发展，C公司的账面净值已达1亿元。其中，实收资本为100万元，未分配利润为0.99亿元（不包括盈余公积和资本公积）。最近，C公司进行了首次公开募股前的股权分置改革。股权分置改革完成后，C公司的注册类型将从中外合资变更为股份有限公司。
F公司在中国投资了100万元人民币，成立了B公司的子公司，并计划将F公司持有的C公司的股权转让给B公司，从而将C公司转变为内资企业。乙公司打算完成丙公司的上市。在禁令解除后，其持有的丙公司的所有股份将被出售。
根据《企业所得税法》的规定，合格的投资收益（例如股息和居民企业之间的股息）免征企业所得税。同时，《关于企业改组业务中企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009] 59号，以下简称59号文）和“扩大预提所得税的适用范围”境外投资者直接投资收益分配的税收政策通知（财税[2018] 102号，以下简称102号文）已对非居民企业的企业并购重组和股权投资给予一定的税收优惠。F公司退出股权投资时如何运作以实现最低税负？
选项一
增资前的股权转让受特殊税收待遇。
第一步，公司F将其在公司C中的股权转让给公司B。结果，公司C的股东更改为公司X和B。假设股权的公允价值为99百万元，则B公司将根据公允价值确认对C公司的投资额。其账户处理方式为（单位：万元，下同）：
借款：长期股权投资-C 9900
贷项：其他应付款-F 9900
在税收处理中，公司的股权转让行为符合适用于59号文件的企业特殊税收处理的相关条件。F公司选择采用特殊税收待遇，但未确认股权转让收入。乙公司长期股权投资的计税基础为人民币990,000元。
第二步，C公司将其未分配利润人民币99百万元转入资本。按每股1元的价格分为1亿股。
从业务的角度来看，公司C将未分配的利润转换为资本（股本）。税收处理应分解为两个步骤。首先，公司C向公司B支付股息，然后公司B向公司C支付股息。增加投资。此时，B公司获得的股息和红利收入免税。该项长期股权投资的计税基础应增加9,801万元（9900×99％）。
第三步，几年后，B公司在公开市场上出售了C公司的所有股份。假设出售价格为每股3元，则所获得的转移收益不会汇回国外，而是用于国内再投资。
F公司和B公司退出C公司股权投资的总税费为4,950万元。
方案二
增资后的股权转让受特殊税收待遇。
第一步，C公司将未分配利润人民币99百万元转入资本。C公司的帐户处理如下：
借用：未分配利润9900
贷款：实收资本-F 9801
实收资本-X 99
关于税收的处理，第102号文件规定，外国投资者从本地居民企业中分配的利润用于增加或转移本地居民企业的实收资本或资本公积，并暂时扣缴所得税不征收。因此，F公司获得的股利收入为9801万元，暂时不征收所得税。
第二步，公司F将公司C的股权转让给公司B。结果，公司C的股东更改为公司X和B。
公司B的会计为：
借款：长期股权投资-C-投资成本9900
F公司选择采用特殊税收待遇，但未确认股权转让收入。由于成本价与公允价值基本一致，B公司长期股权投资的计税基础为9,900万元。
同时，根据102号文件第7条，在外国投资者享受暂时不征收预提税政策待遇后，被投资企业的重组符合特殊的重组条件，且税收待遇为实际上是根据特殊重组进行的，您可以暂时继续享受预扣所得税政策。因此，在此阶段，F公司不需要补偿第一步中递延的税款，所得税负担为零。
第三年，即几年后，乙公司以每股3元的价格出售了其在公开股票市场上持有的丙公司的所有股份。
如果F公司获得的转移收益被汇回海外且不再用于国内再投资，则根据102号文件第6条的规定，外国投资者实际上将通过股权转移，回购和重新获得临时利益。清算。对于不征收预提所得税政策待遇的直接投资，应在实际收到实际付款后的7日内，按照规定的程序向税务部门报告。假设F公司可享受5％的税收协定税率，F公司将必须额外缴纳预提所得税490.5万元（9801×5％）。
F公司和B公司退出C公司的股权投资所产生的总税负为5440.5万元（4950 + 490.05）。
第三个解决方案
在转移资本之前转移股权，并免除特殊税收待遇的适用。
第一步，公司F将其在公司C中的股权转让给公司B。结果，公司C的股东更改为公司X和B。B公司以公允价值确认对C的投资。乙公司的帐户处理如下：
F公司选择不采用特殊税收待遇，确认股权转让收入为9,801万元（9900-99），并预扣了988.0万元（9801×10％）的预提所得税。B公司长期股权投资的计税基础为9,900万元。
第二步，C公司将其未分配利润人民币99百万元转入资本。分为1亿股，每股1元。
F公司和B公司退出了该股权投资，其总税负为人民币3479.5万元（2499.75 + 980.1）。
结论
从税收负担分析的角度来看，在禁运期解除之前，这三个方案给F公司和B公司带来了不同的税收负担。在方案一和方案二下，F公司选择应用特殊税种重组并享受递延所得税优惠，而在方案三中，F公司选择不采用特殊税收待遇，其税收负担比前两个方案重；但从退出股权投资的整个过程来看，在计划三下，公司F和子公司B必须缴纳最低的税款。
因此，作者认为，优惠税收政策对企业的短期税收利益和长期税收利益的影响是不同的。在进行股权投资时，企业必须充分考虑，正确理解和掌握国家税收政策，考虑需求的其他方面，并综合考虑各种选择的利弊，同时要考虑整体与地方，直接和间接之间的关系。长期利益。基于总资本收益的长期稳定增长，可以使公司的经济利益最大化。
（作者：国家税务总局湖州税务局中慧税务集团）
这项改革非常成功，并且至少具有三重作用：首先是实际减税。扣除固定资产进项税可以减轻下游企业的实际税负，尽管我们经常说增值税不是公司税负。但是，不能扣减的增值税必须是公司税负；其次，刺激投资，增值税的转型也意味着企业投资的税收成本降低了。那些急需更新设备的企业将趁机购买固定资产。最后，提高了技术水平。技术水平已嵌入企业的生产设备中。更加先进的生产设备提高了企业的生产效率，并提高了其产品在国际市场上的竞争力。甚至可以说，增值税转型改革在帮助中国经济摆脱金融危机，维持过去十年的中高速增长中发挥了关键作用。
2012：增值税扩大
除了扣除额限制外，1993年的税收制度还带来了“隐患”。考虑到服务的分散性和复杂性，当时对服务业和制造业实行了“双重”税制，即制造业收入增值税，服务业营业税。在服务业相对落后的阶段，这种“双重”税制降低了征费成本，是一种更可行的税制设置。营业税和增值税虽然都是营业税，但都是对流通环节中的商品或服务征收的，但两者的计税基础完全不同。营业税是基于全部销售额的，增值税仅针对此链接中的增加值征收。。从理论上讲，如果与这两种税制相对应的行业完全相互隔离，并且随着税价的相互作用，“双重”税制将不会造成太大的问题。
但是，现代经济的发展将不可避免地使商品（或服务）在制造业和服务业之间反复流动。例如，将A制造业的产品出售给B服务行业，然后将B生产的服务出售给C制造业。行业。这种频繁的跨行业流动将产生两个严重的问题：首先，重复征税，B在销售服务时将全额征税，从A购买的产品的价值将再次征税，而C在征税时将征税。销售。从B购买的服务不能从进项税中扣除（因为B是服务公司，不能开具增值税发票），B包含的值又构成了C的税基。其次，以节税为目标，产业分工相对落后。一些大型企业已开始实施垂直整合并合并上游生产性服务业，从而免除了对外包服务的营业税。
2012年，中国开始扩大增值税，这就是所谓的“税制改革”。这项改革将逐步将原先征收营业税的服务业转变为统一的增值税制度。这项改革涉及转移大量公司的收款和管理业务，调整机构人员，甚至改变中央和地方收入分享制度。如此复杂的税制改革绝对不是简单的减税，而是希望使增值税税制合理化。，减少行业之间的重复征税，促进行业之间的合理分工，进而促进经济的长期长足增长。
几乎所有制造业都减税。在制造业之前购买的投入服务不得扣除投入服务。改革之后，这是可能的。因此，只要制造业外包服务，其税收负担它一定是倒了。制造业的这种变化也使增值税更接近于对“增值”征税。关于服务业是否会减税仍有争议。主要原因是营业税征收率较低。改革之前，地方政府有许多主动和被动“放水”措施。进行了纠正，提高了征收率，并抵消了名义税率的降低。
2018和2019：增值税减免率
如果将中国与其他国家/地区的增值税率进行比较，您会发现中国的增值税率处于中等水平，但是与这些国家不同，中国的增值税率会长期保持固定水平时间。在这一层面上，经济周期没有任何调整。自1993年设定17％的基本税率以来，这一水平一直维持了24年。但是，与24年前相比，“税制改革”后的增值税税制更为复杂，主要体现在以下几点：第一，税率多种多样，分别为17％，13％，11％，第四个比率是6％。最后两个费率是照顾“企业对企业”服务行业。多重税率引起的问题是各行业之间税收负担的分配不公平。低税率行业减轻的税负将因高税率而减轻。补充所有下游产业。其次，随着时间的流逝，中间扣除链的断裂越来越多，例如免税条款，小规模纳税人，起征点等。
中国于2018年启动了增值税减免税改革。这项改革与增值税税制的完善息息相关。同时，有必要降低增值税税率，同时逐步降低四种税率。分为两个齿轮。2018年，税率从17％降至16％，税率11％降至10％，税率6％保持不变。9％，继续保持6％不变。从这些改革方法来看，就是要迅速降低高等级税率，慢慢降低中等级税率，保持低等级税率不变，这样我们才能迈向二级税率。
之前的两种增值税减免模式大致相同。应当纳入抵扣范围并逐步纳入抵扣范围的，即减少企业的进项税额抵扣方法。本轮减税率完全不同。这是基于增值税税制不健全的前提。通过降低企业的税率，如果减税率可以降低企业的税率，则意味着增值税抵扣链有很多中断，反之亦然。
经过这三项大规模的增值税改革后，中国的增值税逐渐向实际增值税转移，从而减少了税额扣除方法与扣除方法之间的差异。“税基”，增值税降低率形成了“低税率”，“税基宽，税率低，中性”是我们期望的增值税模式。
（作者范子英是上海财经大学公共经济与管理学院教授）
（负责编辑：李伟）