案例ID：Xinsanbanabc投资银行的老歌迷大卫（David）的油画“拿破仑穿越阿尔卑斯山”很棒。他说，按照我的指示前进是一个真实的故事。一个爱情故事，但故事的主角有点特别：生意。企业之间的并购与凡人之间的婚姻相同。首先，有必要找到并购的目标。相应地，一开始，男人想找到一个好的婚姻伴侣，通常被称为接送女孩，而广东话被称为扣女孩。找到它之后，您必须看着对方的眼睛。上市公司必须被视为合并后的公司，合并后的公司还必须认为合并后对自己有利。同样，男人和女人都必须看起来正确，通常被称为感觉，无论是在外表，社会地位，家庭财富和其他条件上，都必须匹配，简称为：正确。这样就没有问题了，那就是协商，然后交付；相应的是坠入爱河，然后结婚。到现在为止，对于凡人来说，这是嫁妆，婚礼和其他事项；对于公司，特别是对合并公司的股东而言，另一个重要问题是：纳税。由于企业是有利可图的实体，因此企业的转让等同于税法中的财产转让。如果企业当年的投资额与售价之间存在差异，则必须按该差异缴纳所得税。如果股东是自然人，则需要按差额的20％缴纳个人所得税；如果股东是法人，则需要在结清和缴纳公司所得税时将其纳入企业的收入。当法人股利支付股息时，其自然人股利也需要缴纳个人所得税，简称为：脱毛双重征税。今天，这位投资银行资深人士讨论了一种情况：自然人股东的个人所得税问题。您认为，企业卖出了数亿美元，个人所得税将要支付数千万美元。这是一朵白花！戴着金项链的老板在金牙上打了个勾，并抛出了一句话：我什至在乎一个问题。我的五千万税有什么办法可以逃脱？哦，不，合理避免吗？自然人股东如何避免合并和收购中的税收？这个故事必须从一年前开始。那是一个冬天的下午，街上的咖啡馆，夕阳透过深色玻璃桌上的玻璃温暖。另一侧的女孩红红的嘴唇和美丽的眉毛，美丽的容颜。她小口着卡布奇诺，在茶杯上留下淡淡的唇印。投资银行的老粉丝谭兴正很坚强，我以前曾计划进行IPO，但有一段时间我被一家上市公司所见。我听说我可以一次获得数亿美元的现金，而老板立即改变了主意：我直接出售了该股票，并停止了上市。尽管相隔数千公里，“本山式”镇流剂的气味仍通过电话线传递，直刺入我的耳膜。哥哥你在做什么这是老板B打招呼的通常方式。谈到“生意”，我盯着对面的那个女孩。老板，这是你的拿铁咖啡。服务员交出咖啡，轻声说。兄弟，当我谈论生意时，我谈到去咖啡店。老板B假笑。兄弟，请您告诉我一件严肃的事情，我不会被一家上市公司所吸引吗？您说我们突然有了5亿现金，但我听说要交1000万税。 ，不，我发现一个鼻子强壮的老人，他给了我一个把戏，能省很多税吗？老板B兴奋地说。什么招，这么老的鼻子？在东北口音中，我一直以他为口音。情况是这样的：我目前是两家公司，分别称为M和N，该M是主体，也是上市公司并购的目标。两家公司均为我所有，而M和N则由我所有。上市公司表示，下游公司首先需要进行内部重组，M购买N并打包出售给上市公司。 M的注册资本为2000万，我为N企业投资了3000万。它尚未投入生产，但可以立即实现批量生产。这是企业的基本情况。老板B一口气说完，气喘吁吁。这种重组对于消除同一行业的竞争问题是必不可少的，但这与避税有什么关系呢？我很困惑。鼻子强壮的老人告诉我，营业税回避的原则是这样的：让我先将M公司的股本增加3000万元，然后将M公司的股本由2000万元变为5000万元。元。然后，M公司以3，000万元收购N公司的股权。转让N公司的股权后，我个人可以获得3000万元现金。这样，我增加了资本金3000万元，转弯后又回到了我的口袋。投资3000-3000 = 0元，但我可以节省3000 * 20％= 600万元税金。我什么也没付，却白白节省了600万税款。 B老板自豪地说。等一下，等一下，让我推，推，别被他骗了。我皱了皱眉，女孩赶紧拿出化妆镜和粉底，然后上下左右拍拍她的脸。我握住她的手，再次指着电话，表明她与她无关。不，不，世界上没有这样的好东西。我觉得增加注册资本以避免税项存在严重的逻辑错误。在增资和非增资的情况下，我们将计算您的个人收入。我热切地说。假设整个公司的销售额为5亿美元（资本的增加不会导致估值的增加），那么让我们来看看您的收益吧，老兄，无论是增加资本还是不增加资本。首先看一下这种情况：没有增资。第一步：M公司斥资3000万收购N公司，大哥你个人赚3000万（获利1），第二步：M公司卖给整个上市公司，大哥你= 5亿-（ 50亿至2千万）* 20％=万元。 （收益2）如果不增加资本金，您哥哥的个人收入= 3000万+万=万。让我们看一下增资（增资不会引起估值增加，M公司整体还是卖出5亿）：第一步：老兄，你个人拿出3000万，向M公司增资，这时候注册资金增加到5000万，这时，哥哥你的个人收入3000万。第二步：M与N公司合并，哥哥您个人得到3000万，收入+3000万。第三步：向一家上市公司卖出5亿元，哥哥您的个人收入= 5亿-（5亿-5000）* 20％= 10，000（因为避税额超过600万），我们将计算出您的资本增加接下来，个人总收入= -3000 + 3000 + =一万。结论：增资后，虽然免税额为600万，但个人收入将减少2400万。也就是说，在并购中，这种增加合并对象资本的方法，无论是股票互换，直接并购，并购，都无法实现避税。哥哥，哥哥，你还在吗？我一口气说完了，电话里沉寂了很久。是的，是的，我胸口的这块旧血使我呕吐，扑鼻……听你说，我的600万税未省，B老板失望地说道。是的，这600万无法保存，您得到了50亿。我看着对面的那个女孩，大声说出数字。当我挂断电话时，我看到一个满脸朝拜的女孩说，您正在做大生意，亿万亿，大老板。我自豪地看着她，露出神秘的微笑。此时，来自房东：您已经有两个月没有付房租了。如果您今天不付款，您明天就可以开店。