有限合伙制是指由多个普通合伙人（以下简称“ GP”）负责日常业务并承担无限连带责任的有限合伙制，有限合伙人（以下简称“ LP”），不承担日常运营和管理责任，而仅承担有限责任”））一种特殊的合伙组织形式，是由“ Commonda合同”最初产生的，然后是德国，英国或美国在其国家立法中对有限合伙制做出了明确规定，法国的“隐性合伙制”制度也与有限合伙制有相似之处，目前，房地产投资基金主要以三种形式组织：公司制，有限合伙制。有限合伙制作为一种主流形式离不开其独特的法律特征：第一，有限责任有限合伙制的承诺模式和灵活的利润分配形式，有利于房地产投资理财渠道的拓展。随着国家对过热的房地产市场采取一系列紧缩的宏观调控政策，如今的房地产开发公司面临着同样的问题：资金短缺。与此相对应的是台湾社会，如今的房地产开发公司都面临着同样的问题：资金短缺。与此相对应的是，社会上有大量闲置资金，他们渴望尝试并希望在房地产市场上进行投资，但他们却缺乏房地产投资经验和启动渠道的苦难；而一些具有房地产投资经验和投资渠道的投资经理却无钱可做。有限合伙制很好地解决了这个问题：有限合伙制承担有限责任，这大大降低了其投资风险，使其愿意将资金移交给普通合伙人管理和投资； GP通过其投资经验和投资渠道获得LP基金的支持，将资金投资于稳定稳定的房地产市场，在为LP赚取投资收益的同时，还通过有限合伙制的灵活利润分配形式获得应有的回报；与此同时，在房地产开发商投资基金的支持下，它已经连接了几乎被打破的“资金链”。可以说，这对于房地产开发公司，社会投资者和专业投资经理来说是双赢的结果。其次，有限合伙的独特内部治理机制有利于降低运营成本，提高决策效率。有限合伙制规定GP完全负责日常运营和投资决策。这可以避免公司投资企业中繁琐的决策程序（例如：董事会决议，股东大会决议等），并降低管理成本和资金成本。选择合适的投资项目后，基本上不需要其他特别繁琐的管理和决策。作为具有一定投资经验和投资渠道的普通合伙人，它完全有能力独立管理和决策。这样，在降低投资基金运营成本的同时，完全不会影响投资管理效果。第三，有限合伙的独特税收政策有利于进一步提高投资收益。公司系统或投资基金的信托系统都不能避免双重征税。在有限合伙制中，只对个人合伙人征收所得税，这大大提高了投资收益。第四，有限合伙制的自由股权转让规则有助于为投资者提供便利的退出渠道。有限合伙制与普通合伙制不同。有限合伙人可以自由转让他们的合伙权益，甚至可以质押他们，这为有限合伙人提供了免费的退出渠道。由于房地产开发周期通常较长，因此在投资时拥有自由退出机制将吸引更多的投资者参与房地产投资基金的筹集。由于上述优点，有限合伙私人股权房地产基金已成为当今房地产投融资的主要方法之一。当许多个人和机构投资者以及房地产开发商涌向有限合伙制私募股权房地产投资基金时，本文讨论了相关的法律问题。 1。问题的确定依据《合伙企业法》和《合伙登记管理办法》，因为有限合伙企业应拥有2至50个合伙人，至少一个普通合伙人（以下简称“ GP”），有限合伙人（以下简称“有限合伙人”）不得由劳务出资，也不可以作为执行事务合伙人。GP不得为国有独资公司，国有企业，上市公司，公众福利机构或社会组织。此外，设立有限合伙房地产投资基金还需要注意以下几个问题：1。投资问题虽然《合伙法》并不限制有限合伙的出资方式和金额，但针对其特点房地产投资基金总体上，投资规模较大，主要目的是募集投资资金。因此，设立有限合伙房地产投资基金时，应根据计划投资项目的情况确定资本额和出资额，出资方式应限于币种。如果有限合伙房地产投资基金打算通过股权投资进行房地产投资，上海要求成立一家股权投资企业（包括有限合伙企业），其出资额不得低于人民币1亿元。出资方式仅限于货币。一个自然人合伙人必须出资至少500万元人民币。天津，重庆和浙江也有类似规定。另外，如果房地产投资基金是以公司形式设立的，则根据《公司法》的规定，股东认购的注册资本必须在公司成立之日起5年内缴清；初始出资额不得少于注册资本的20％。根据《合伙法》，如果采用有限合伙制建立房地产投资基金，则合伙人只需按照合伙协议履行其投资义务。尽管一些地方法规对有限合伙股本投资企业的第一阶段出资有相关规定（例如：天津需要2000万，重庆需要5000万），但没有相关的要求，即第一阶段投资必须计入资本金。认购资本一定比例。此外，《合伙法》和相关的当地法规对资本的认购和支付期限没有强制性要求。因此，有限合伙房地产投资基金的缴费方式更加灵活。 2。合伙人人数根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业应由2-50名合伙人组成。但是，房地产投资量通常很大。如果合作伙伴的数量限制为50个，则每个合作伙伴资金的压力将很大。这将严重影响筹款。有人建议，可以通过信托扩大有限合伙房地产投资基金的筹资范围。与信托公司建立集体基金信托计划。信托公司使用从信托计划中筹集的资金成为有限合伙企业的合伙人。这样，有限合伙房地产投资基金可以突破50个合伙人的数量并上线。但是，在通过信托模式扩大实际合作伙伴数量时，应注意以下问题：首先，集体基金信托计划的投资者数量有限。根据《集合资金信托公司信托基金管理办法》，单一信托计划的自然人人数不得超过50人，一次委托的自然人投资者和合格机构投资者人数不得超过50人。 300万元不限。其次，正如上海明确要求的那样，一些地方法规被认为禁止通过股权参与股权投资基金：“股权投资企业的股东或合伙人应以自己的名义出资。本规定并非旨在禁止信托模式参与股权投资企业。可以看出，业内人士甚至工商部门对这一规定的理解是不同的。实际上，在与工商部门充分沟通的基础上，极少数采用信托模式参与了在上海成功注册并设立的房地产投资基金。因此，发起人在设立房地产投资基金之前，应与有关工商部门充分沟通，以确定房地产信托基金是否可以被信任参与房地产投资基金，并获得行业和行业的事先批准。商务部。二，利润分配问题根据《合伙企业法》，合伙企业可以根据自身情况规定利润分配方法。因此，有限合伙制的利润分配方法是高度自治的。根据《合伙企业法》第69条，甚至可以规定将所有利润分配给某些合伙人。有限合伙制的免费利润分配系统可以鼓励全科医生更好地管理其投资。通用GP作为有限合伙企业的合伙人事务执行员，利用自身的投资经验来确定房地产投资基金的投资计划和投资计划。它对房地产投资基金的贡献不主要体现在提供资金上，而是主要体现在对房地产投资活动的控制和管理上。 GP在有限合伙企业中的投资往往会减少资本。如果合伙企业按投资额分配利润，将不利于激励全科医生投资管理的积极性，也不利于整个投资基金的正常运作。因此，有限合伙房地产投资基金的合伙协议一般规定GP可获得20％的利润分配，而所有LP可获得80％的利润分配。这种激励措施与投资资金和利润的回报有关，使GP可以更积极地投资于基金管理。三，内部治理机制的问题1。 GP履行合伙事务根据《合伙企业法》，GP是合伙事务的执行者。但这并不意味着GP可以单方面决定合伙的所有问题。 《合伙企业法》规定，除非合伙协议另有规定，所有合伙人均应同意某些决定。因此，为提高执行合伙事务的效率，合伙协议可以明确规定某些对房地产投资收益没有负面影响的事项，但法律规定，所有合伙人应就以下事项达成一致意见：仅由GP决定。这不仅提高了房地产投资基金的运作效率，而且也没有对有限合伙人的利益产生实质性影响。GP在进行合伙事务时应遵守必要的尽职调查义务和避免利益冲突义务。 《合伙企业法》也明确规定：合伙人不得自雇或与他人合作从事与该合伙制竞争的业务（禁止竞争），并且不得与该合伙制进行交易（禁止自我禁止） ），请勿从事有损本合伙利益的活动。但是，应注意，除非合伙协议另有规定，否则禁止竞争和自我交易不适用于有限合伙有限合伙人。 2。 LP的《安全港规则》发行LP在有限合伙企业中的有限责任是基于其牺牲合伙企业管理权的前提。但是，作为有限合伙制的合伙人之一，LP赋予了GP必要的监督权，这是促进有限合伙制健康运行的必要条件。因此，《合伙法》明确规定，有限合伙公司不得执行合伙事务，也不得代表外部有限合伙企业。同时，它遵循普通法国家的安全港规则。某些行为不被视为合伙事务的执行，例如：参与普通合伙人加入或退出合伙企业的决定；有限合伙企业的利益受到损害时，对责任合伙人主张权利或提起诉讼；敦促他们行使自己的权利，以自己的名义行使自己的权利或提起诉讼，以维护公司的利益。通常认为，《安全港规则》中列出的行为不会直接产生合伙债务，因此LP可以这样做。如果LP作为某些行为超出了上述“安全港”的范围，则可能承担无限的连带责任。为了控制投资，合伙协议中的一些房地产投资基金将规定建立一个由更多投资的有限合伙人组成的投资咨询委员会，该委员会将对一些更重要的投资项目做出决定。该协议可能被视为超出“安全港”的范围，并且可能违反“有限合伙人不执行合伙事务”的基本规则，导致相关有限合伙人必须为相关交易承担连带责任。因此，在房地产投资基金中设立由有限合伙人组成的投资咨询委员会时，应对其职权范围进行认真规定。规定相关重大投资由委员会决定是不合适的，以免使参与决策的有限合伙人承担连带责任的风险。如果确实有必要建立投资咨询委员会，四，税收问题与公司制相比，有限合伙制可以避免所得税的双重征收。根据《合伙法》的原则规定，有限合伙企业的营业收入和其他收入采用“税前划分”原则。在分配给每个合伙人之前无需支付所得税，每个合伙人在分配所得税后应分别缴纳所得税。根据《合伙企业合伙人所得税问题通知》，合伙人为自然人，应缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织，并缴纳企业所得税。根据2000年1月1日实施的《关于个体工商企业和合伙企业投资者个人所得税的规定》，自然人合伙人应当按照《个体工商户生产经营收入》的应税项目征税。适用的《个人所得税法》按5％至35％的五级超额累进税率征收个人所得税。但是，房地产投资基金合伙人的年收入普遍较高。其中，如果自然人有限合伙人按照“个体工商户的生产经营收入”征税，则适用5％至35％的累进所得税率征收个人所得税。人民币50，000元）房地产投资基金的收入将按35％的税率征税。相反，自然人LP缴纳的税款高于公司所得税。但是，房地产投资基金的自然人LP实际上并不参与投资基金的运营和管理。对个体工商户的生产经营收入征收个人所得税是不合理的。针对这一问题，各地区颁布的地方法规做出了进一步规定。上海市规定：合伙企业自然人的普通合伙人应按照“个体工商户的生产经营收入”征税，并按5％-35％的累进税率征收个人所得税。不执行合伙事务的自然人LP应缴纳“利息，股息，股息收入”的应税项目，并按20％的税率缴纳个人所得税。重庆有类似的规定。天津的法规对自然人GP更为有利。对于是自然人的合伙人，也投资于投资基金的普通合伙人，按照《天津市促进股权投资基金产业发展办法》的规定，仍对投资收益或股权转让收益适用20％的税率。 。从这一系列地方法规中可以看出，现阶段中国已经采用了对有限合伙股权投资基金的经营管理收入和股权投资收入进行税收区分的基本原则。这也有利于促进股权投资基金的发展。同时，为了避免最大程度地适用5％-35％的累进税率来缴纳个人所得税，公司名称可以用作房地产投资基金的GP。这样，GP在房地产投资基金中的收入只需要按企业所得税税率征税。