C同意转账30万元。多余的100,000应支付给A，但不支付给A。如果他留在A公司中，则应视为A对公司的捐赠，应计为应纳税所得额。税后净额根据会计制度计算为资本公积，执行会计准则为100,000营业外收入。
方案1：自然人A投资100W建立X公司，累积净利润10W，然后以10W的价格将10％的股份转让给C有限合伙公司。-价格为100,000-A投资100W * 10％=0。自然人在股权转让中没有利润，不需要缴纳个人所得税。
方案2：自然人A投资100W成立X公司后，B增资X200W，占股本的50％，实收资本200W，资本公积100W。价格是20W。——A投资了100W，然后B增加了资本，A变成了50％。然后，A以200,000-200w * 10％= 0的价格将公司10％的股权转让给C。自然人在股权转让中不赚钱，不需要缴纳个人所得税。
方案3：自然人A投资100W成立X公司后，B将增加X200W的资本，占股份的50％，实收资本200W，资本公积100W，资本公积为转移回实收资本100W，然后A将公司10％的股权转让给C收取30W。-资本公积转回实收资本100W。 A需要缴纳100万* 50％* 10％= 50,000的个人所得税。然后，A以30W-300w * 10％= 0的价格将公司10％的股权转让给C。自然人在股权转让中不赚钱，不需要缴纳个人所得税。
但是，双方的价格并不是征收个人所得税的唯一依据。税务局可以确定合理的交易价格。这无法实现避税。
根据《国家税务总局关于加强股权转让所得收益个人所得税管理的通知》（国税函〔2009〕285号），申报的计税依据为：明显较低（例如平价和低价转让））无正当理由的，主管税务机关可以参照每股净资产或与个人股东享有的权益比例相对应的净资产份额。
1.根据“财产转让收入”项目征收
2.税率20％
个人所得税的股权转让公式
1.应税收入=财产转让收入-转让期间发生的财产合理支出的原始价值
2.应缴个人所得税=应纳税所得额×20％
根据国家税务总局关于加强股权转让所得个人所得税征收管理的通知（国税函发〔2009〕285号）。
1.加强对股权转让收益计税基础的评估和审查
2.是否符合独立交易的原则
3.指每股净资产或与个人股东享有的股权比例相对应的净资产份额
个人股权交易各方在签署股权转让协议并完成股权转让交易之后，且在企业更改股权登记之前，负有纳税义务或预扣义务的转让人或受让人应向主管税务机关办理纳税（扣缴）申报书，持有税务机关开具的个人所得税凭单或免税凭证，免税证明，用于缴纳个人所得税，并到工商行政管理部门办理。股权变更登记程序。
税务机关应加强对股权转让收益的计税基础的评估和审查。应仔细审查扣缴义务人或纳税人申报的股权转让收入的有关信息，以确定股权转让行为是否符合独立交易的原则，是否符合合理的经济行为和实际条件。如果申报的计税依据明显较低（如平价，低价转让等），没有正当理由的，主管税务机关可以参照每股净资产或对应的净资产份额。个人股东享有的股权比例。
（1）对于下列其中一种情况，涉及个人股东的股权转让，地方税务主管当局可以采用批准的方法收取个人所得税：
1.股权转让价格低于初始投资成本或收购股权所支付的价格
2.在相同或相似条件下，股权转让价格低于同一被投资公司的其他股东在同一时间或大约同一时间的股权转让价格
3.如果同期的股权转让收益率低于银行存款利率
4.如果转让价格低于个人股东在被投资公司所有者权益中所占的份额
5.具有重大影响力的个人股东转让公司的股权，而公司的土地使用权和建筑物占资产的30％以上
6.转移收入包括难以估价的非货币资产或其他经济利益
7.如果纳税人在收到当地主管税务机关的通知后拒绝申报
（2）根据个人股权转让的不同情况，地方税务主管部门可以选择以下方法来核实个人所得税的征收
1.最近与企业进行的股权转让价格（价格明显偏低）
2.资产净值份额
3.账面权益股本转让
4.同期银行定期存款利率
5.当地主管税务机关认为合理的其他方法。
资本公积金转增股本中的个人所得税免征有关规定
《股份制企业转换股本，分配红股和免征个人所得税的国家税务总局》（国税发〔1997〕198号）第1条规定，股份制企业使用资本公积金转增股本。增加其股本不属于股息，股息分配，即个人获得的转换资本的金额，不视为个人收入，也不征收个人所得税。
国家税务总局关于将原城市信用社转变为城市合作银行过程中因增值个人股份而应缴纳的个人所得税的意见（国税函〔1998〕289号）。第二条个人所得税定义了资本公积金的范围，即国税发〔1997〕198号所指的资本公积金，是指股份制企业发行股票溢价所形成的资本公积金。个人从增加的股本中获得的金额不作为应纳税所得额作为个人所得税征收。其他资本公积中不符合规定的部分，转换为股本，并应当依法征收个人所得税。
《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发〔2010〕54号）规定，企业管理部门应增加对企业的注册登记。加强资本金和股本。如果将产品和股票溢价发行以外的其他资本公积金转换为注册资本和股本，则应当按照“利息，股利，股利收入”项目并按照现行政策征收个人所得税。
根据法规的字面解释，可以得出以下两个结论：
1.将资本盈余转换为因发行股票溢价而形成的资本存量，不会产生资本收益。
2.将未注册的利润，盈余公积和股票溢价以外的其他资本公积转换为注册资本和股本，并对“股息和股利”征收个人所得税。
有限责任公司的资本溢价是否应转换为应纳税资本？
一种观点是，根据公司法，股份有限责任公司只能发行股票，因此只有股份有限责任公司的资本溢价可以称为股票溢价。有限责任公司的资本溢价形成的资本公积应计为对于其他资本公积，资本转换所得应缴纳个人所得税。作者认为，这种观点不够严格，无视问题的实质和税法的基本原则。
首先，从税收公平原则的角度来看，国税发[1997] 198号和国税函[1998] 289号都强调将资本公积金转换为股份制公司的股本。企业股票溢价发行收益不起作用。应税收入应缴纳个人所得税，而不免征个人所得税。不征税是对纳税人和征税对象的定性法规，而不是对某些行为的减免。股票溢价转换为资本的行为与资本溢价转换为资本的行为基本相同，这两者都使用投资者投资超过股本/注册资本的方式来转换股本/注册资本。如果需要征税，则纳税人和税收对象也应该是一致的。由于该法规明确规定，将股票溢价收入转换为股本不是个人应税收入，因此不应将资本溢价收入转换为注册资本为个人应税收入，否则存在两种不同类型的收入。相同性质定性和税收待遇违反了税收公平和实质性税收的原则。
在这一点上，您还可以参考公司所得税的相关规定。《国家税务总局关于实施《企业所得税法》中若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）第四条第二款规定，被投资企业应当对形成的资本公积金进行折算。通过股权溢价（投票）股本不得视为投资者企业的股利或股利收入，投资者企业不得增加长期投资的税基。
（1）审查税务机关的审计思想：
首先，目前这个阶段的问题正在受到投资行业中大多数人的质疑和批评。常见问题是：
公司是否会引入更多投资，缴纳更多税款？
老股东根本得不到现金，为什么要纳税？
由于这是一次增资，因此新老股东之间不会进行股权交易。老股东为什么要承担税收负担？
那么，税务机关的分析思路是什么？这是我的猜测：
第一步，在A Co.，Ltd.增资之前，两方所持股权比例分别为80％和20％，相应的公司所持股权金额为：
答：80％×（实收资本450+未分配利润1550）= 1600万元
B：20％×（实收资本450+未分配利润1550）= 400万元
第二步，B基金增资完成后，公司的净资产增至4000万元。但是三位股东持有的股权也发生了变化：
答：72％×（实收资本500+资本公积1950万元+未分配利润1550）= 2880万元
B：18％×（实收资本500+资本公积1950万元+未分配利润1550）= 720万元
B：10％×（实收资本500+资本公积1,950万元+未分配利润1550）= 400万元
无疑，在这一步骤中，出现了以下两个重要的经济问题：1.老股东A和B的持股比例下降了，并且2.老股东在账面上的持股增加了。换句话说，可以合理地推断，由于双方所持股份的比例减少，因此，当事方获得的财务对价超过了按公司原始账本比例计算的权益（净资产）金额一个。因此，根据两个同时发生的经济事件，税务机关认为应根据相应的差异征收个人所得税。
2.征税的法律依据
税务机关的决定并非完全不合理，但仍有一些值得审查的地方。首先看一下相关的监管定义：
（1）《个人所得税法实施条例》第8条第（9）款规定：“财产转让所得是指证券，股权，建筑物，土地使用权，机械和设备的个人转让，汽车和其他财产的收入。 ”
（2）《个人所得税法实施条例》第10条规定：“个人收入形式包括现金，实物，有价证券和其他形式的经济利益。……；收入来自其他形式的经济利益，参照市场价格核实应纳税所得额。 ”
从公司股权的合法所有权和经济意义上讲，由于B基金的溢价投资，公司股权增加了1950万元的资本溢价，而这部分资本溢价根据会计准则列入公司。净资产的资本公积已成为所有股东共享的权益性资产。尽管相关资产所有权的变更缺乏必要的正式要求，但确实可以推断，发生了此类资产的实质性转移和所有权转移。
因此，如果上述两方的账面权益发生变化，则应根据法律关系链来理解，例如财产转让收入-股权转让收入-其他形式的经济利益。尽管它牵强附会，但也不是完全废话。谈论。最重要的是，相关市场价格也可以从A公司的账簿中轻松计算出来。
（2）关于税务机关的上述识别思路，可以提出的审议思路是：
1.应区分法人财产权和自然人财产权之间的关系
在获得溢价增资的整个交易过程中，公司会考虑权益，在新股东的财产权与法人的财产权之间转移资产。但是，税务机关是否有可能混淆公司法人财产权与旧股东自然人财产权之间的关系？必须强调的是，根据公司法和税法的有关原则，在没有法律程序（即基本经济事项）的转让或分配之前，首先，从分析的数量来看，法人财产变更并不意味着包括旧股东。包括股东在内的所有股东的产权不可避免地发生变化，并不构成应交所得税的产生；第二，从发生纳税义务的时间点来看，由于自然人股东尚未获得其确定的权利，因此在该法人财产权发生变化的时间点当然，经济收入不应成为自然人股东相应税收义务产生的时间点。
2.确定股权和所有权价值的基础是投资额而不是投资比例。
《中华人民共和国公司法》第3条规定：“有限责任公司的股东应在其出资额的范围内对公司承担责任”。表示有限责任公司的股东应对公司承担责任认购的出资额基于，反之亦然，表明股东享有公司的权益也基于其对公司的出资额。
同时，《公司法》第32条规定：“有限责任公司成立后，应向股东发行资本证明书。资本投资证明书应规定下列事项：.. 。（4）股东名称（三）出资额和出资日期； 《公司法》第三十三条规定，“有限责任公司应当保存股东名册并记录下列事项：……（二）股东出资额；公司名称及其出资均在公司注册机构注册。 ”
上述条款中有关股东出资的法律规定全部以出资额的规范基础表示，而不是出资比例，表示根据该数额合法持有股东而不是出资比例。权益。
而且更重要的是，根据一般法律原则和经济常识判断，所谓的转移行为应指资产或财产所有权在转移和转移过程中减少和消失的后果。因此，要确定股东是否转让股权，最终目的是要确定股东对公司的出资额是否减少。例如，在交易前后，股东的实际出资额没有变化。所有权没有增加或减少，因此不应认为股东已转让股权。
3.在增资过程中，原始股东的持股并未减少，也未获得收入，因此不应将其视为转让。《中华人民共和国个人所得税法》第二条规定：“下列个人所得应缴纳个人所得税：... 9.财产转让所得； ...”。在上述增资过程前后，原始股东的财产为公司的权益（即股东对公司的投资没有变化，其财产没有减少，因此没有转让）。
同时，《个人所得税法》第6条规定，“应税收入的计算：... V.财产转让收入，财产转让所得的余额减去原始值财产和合理费用应为应纳税所得额 .... ”。在增资过程中，新股东的付款是全部增资，并且全部投资在公司上，而不是支付给原始股东。原股东没有收到任何收入，因此即使退回10,000，上述行为也被视为转移，原股东它也没有赚到任何收入，只是公司持有的公司账簿的所有者权益增加了。
4.根据现行法律法规，有限责任公司和股份公司的股东所持公司的账簿所有者权益的增加并不意味着相关股东具有纳税义务。例如：公司运营中为实现利润而积累的未分配利润也带来了公司净资产的增加，从而导致了公司账簿所有者权益的增加，但事实是公司公司实际将利润分配给股东之前的权益增加从税法的意义上说，公司的股东有“收入”经济问题是不会被承认的，股东自然不会承担相应的税收义务。
5.出资比例的变化并不是判断是否需要缴纳个人所得税的依据。我们可以使用198号文的规定作为反证示例。《国家税务总局关于股份制企业增加股本转增及红股分配免征个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）（以下简称“国家税务总局”） 198号文”）规定“股息和股息的分配，即个人获得的红利份额，应作为个人收入征税。 “如果企业使用盈余公积增加股本，并按相同比例向所有股东分配红股，则股东的出资额将增加，但股东出资比例不变。在不改变出资比例的前提下，根据198号文的规定，股东已经承担了纳税义务。因此，如果根据出资比例的变化判断股东是否需要缴纳个人所得税不合理的话，可能会造成国家税的重大损失。
（3）综上所述，仅凭股东权益的增加和减少以及注资比例的变化不足以确定是否发生了股权转让或是否发生了股东的纳税义务。在公司进行增资之前和之后，原股东的出资额或股份所有权均未发生变化，也未收到新股东支付的转让对价。因此，上述增资不构成股权转让，原股东不承担纳税义务。不应为此征收个人所得税。
IV。在2012年1月的公司股改中，涉及将资本公积金转换为股票的个人所得税
（1）分析税务机关的识别想法：
因为公司的资本盈余可能是由不同的股东以不同的溢价比例产生的，但是在股权转换期间，股票是根据权益比例统一转换的，因此所有股东都将重新分配这些溢价并使用新的溢价。股本份额的形式取决于每个股东合法财产份额的经济事项。尽管在此之前，资本盈余属于所有股东共享的普通股资产，但毕竟并没有分成股东的名字。因此，税务机关有理由相信，在股份转换的关键环节中，原先的普通公共资产以资本公积的形式转为股本形式的共享公共资产，这要归功于两股股份。资本和资本盈余。会计主体的法律地位在根本上是不同的，因此这些资产的权利和质量已发生重大变化。其中，资本溢价很小或没有资本溢价的股东将获得可观的账面收益，这些收益应予以考虑。个人所得税。
的具体数量可以从上述案例数据中进行如下分析：
原始帐面价值
实收资本5,000,000 +45,000,000 50,000,000
资本公积19,500,000 -9,500,000 10,000,000
未分配利润35,500,000 -35,500,000 0
股东的出资比例增幅增加后的增资额，其中未分配利润增加，资本公积增加
甲3,600,000 72％32,400,000 36,000,000 25,560,000 6,840,000
二900,000 18％8,100,000 9,000,000 6,390,000 1,710,000
B 500,000 10％4,500,000 5,000,000 3,550,000 950,000
总计5,000,000 45,000,000 50,000,000 35,500,000 9,500,000
根据国家相关法律法规，在增加公司注册资本的过程中，上述自然人股东应将未分配利润转化为股份计算并缴纳个人所得税，税款已付清。但是，税务机关认为，除上述应纳税所得额外，两个自然人股东甲，乙还应将部分资本公积转增股本中的人民币855万元缴纳个人所得税。
1.国税发[1997] 198号《国家税务总局关于股本企业增资扩股，分红股免征个人所得税的通知》（以下简称“ 198号文”）规定：“股份制企业的资本金公积金转为股本不属于股利和股利的分配。个人获得的转换后的股本金额不视为个人收入，也不征收个人所得税。 ”
国税函发〔1998〕289号《国家税务总局关于在原城市信用社转制为城市合作银行期间对个人股份增值收益缴纳个人所得税的批复》 ”（以下简称“第289号”）规定“国家税务总局关于改制股份制企业增免股本，增发红股的通知”中的“资本公积金”（国税发〔1997〕）。 198号）是指股份制企业的股票发行收益成立的资本公积金。个人从本次增资中获得的金额将不作为应纳税所得额作为个人所得税征收。 “进一步的分析：