《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定：“在资产重组过程中，纳税人将合并，分割，出售，置换。等全部或部分有形资产以及相关的债权，负债和人工向其他单位和个人的转让不属于增值税的范围，所涉及的货物转让也不受增值税的影响。 ”
资产收购的一般税收处理
资产购买的所得税处理与公司资产出售交易的一般税收处理完全一致。如果收购了资产并且被收购企业通过资产转让产生收入，则被收购方必须根据资产的市场价格或公允价值与税基之间的差额确认资产转让收入或损失，而公司股东需要缴纳企业所得税。如果在资产购置中发生资产损失，也可以按照规定的税额扣除。
税法规定，企业收购资产时，应按照以下规定处理关联交易：（一般税收处理）
（1）被收购方应确认资产转让的收益或损失
（2）收购方收购的资产的计税基础应按公允价值确定
（3）被收购公司的有关所得税事项原则上保持不变
1.利益：由于收购方和被收购方均按原始税基确定，因此没有溢价，因此也没有企业所得税（临时，因为当权益在以后转让时，将被用作原始值计算）
2.已经实现了合理的避税措施。原因与上述相同，其目的是鼓励收购弱企业（被收购方通常相对较弱或经营不当，并被他人强行收购），以便它们能够生存并保留整个经济。同时，收购方（强方）通常采用额外股份的形式支付股本，从而增加了股本的流通量，并振兴了经济。
3.如何实现：例如，弱小的小白兔公司拥有100万资产，原始股为1元/股，公允价值为5元/股。由于操作不当，它已与实力强大的Lion Company达成了收购协议。狮子公司以450万股和50万元的银行存款收购了小白图公司100％的股权。然后，Lion Company购买的股票的税基为100万* 0.9 = 900,000，而通过银行存款购买的股票的税基为500万* 0.1 = 500,000。由于银行存款购买权益部分的原值为100万* 0.1 = 100,000，因此，小白兔公司的收入= 50-10 = 400,000，并将缴纳企业所得税400,000 * 0.25 = 100,000银行存款购买权益。
要求关联企业按照一般重组纳税，显然会给关联公司带来现金流量压力，从而阻止企业开展业务开展重组业务的需要，最终导致社会经济效率的损失。尽管以上文档系统阐明了进行特殊重组的条件，但后续的解释，解释和示例仍需改进。
还值得一提的是，在西方发达国家的税法中，收入通常分为普通收入和资本收益。普通收入应按一般税率缴纳，而长期积累形成的资本收益应按较低税率单独征税。但是，《中国所得税法》并未对它们进行区分，因此，未能享受特殊重组待遇的重组在某种意义上将承担更高的税费。
跨境重组受698号文件的“渗透”规定的影响
2009年12月10日，国家税务总局发布了《关于加强非居民企业股权转让企业所得税管理的通知》（国税函〔2009〕698号），以下简称“国税函”。 “文档698”）第698条第698条规定，外国投资者（实际控制人）间接转让中国居民企业的股权。对于所得税，应在股权转让合同签订之日起30日内，将股权转让合同或协议及其他材料提供给被转让的中国居民公司所在地的主管税务机关；通过滥用组织形式等安排间接转让中国居民企业的股权？它没有合理的商业目的吗？避免企业所得税责任？主管税务机关报国家税务总局审核后，可以根据经济实质重新确定股权转让交易的资格。海外控股公司的存在被用作税收安排。
文件698对跨境重组的税收处理方式有直接影响。698号文件重申了中国税务机关实施适当的一般性反避税原则的权力，以否认存在海外中间控股公司，这意味着非居民公司通过转让中间控股公司的股权间接转让中国（另一个非居民公司）就居民公司的股权而言，如果中间控股公司缺乏当地业务实质，则可以通过“滥用组织形式”被视为“避免了企业所得税责任”，最终股权转移将是被视为非居民企业中国居民企业的直接股份转让有义务缴纳企业所得税。从全国范围内的多个实施案例可以看出，只要主管税务机关确定所转让的中间控股公司在其注册地没有任何商业实质（即当地没有或只有很少的本地资产，员工和地方税收），通常是税务机关转让公司必须就股权转让收益缴纳企业所得税。
为了进一步完善上述文件，国务院于2014年3月7日发布了《关于进一步优化企业并购重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号，以下简称“国发”）。作为“文件14”）。第14号文件针对公司合并和收购过程中的当前障碍和困难提出了许多解决方案，例如过度批准，融资困难，税收负担，服务体系不完善以及机制不完善，包括相关公司合并的实施和改进。和收购。关于税收政策的意见，例如“修订和完善企业所得税合并重组特别税收待遇政策，减少所购股权（资产）占所购企业股权（资产）的比重，扩大适用范围”特殊税收待遇政策的实施情况。“预计到2014年底，财税部门将完成有关文件的修订并发布新规则，以进一步放宽适用特殊税收政策的条件。
企业合并重组中的常见问题
许多企业集团基于商业目的，例如产业整合，上市和地理布局调整？需要在集团内进行重组交易；一些企业集团在重组计划中完全忽略了59号文件和698号文件所构成的新税收法规体系，仍然照搬了《关于处理外商投资企业和外国企业股权所得税转让的通知》。“（国税函〔1997〕207号已失效）是一种固定的思想，即只要没有股权转让损益，集团内部就不存在应纳税的重组责任。
结果，在工商登记完成后，税务机关发现了涉及股权重组的当事方，并要求他们在进行税务登记时偿还税款；关于转让价格的确认存在争议。企业认为应该是资产负债表中反映的净资产，税务机关倾向于通过权益评估法（特别是收入法）来确定资产净值，这通常会大大提高视同的股权转让价格。对公司现金流量产生负面影响。
除了退税的后果外，税务机关可能会对已在中国完成股权重组并直接由非居民公司转让国内公司股权的非居民公司收取滞纳金。境内企业股权的间接转让，由于转让是否避税，应报总局审查决定。因此，在主管税务机关签发纳税通知之前，通常不会收取任何滞纳金。
税收待遇可能存在地区差异
一般来说，对于基层主管税务机关而言，合并重组业务的税收处理不是常规的税收业务。在缺乏操作指导，判断标准和参考示例的情况下，很容易产生地区差异。例如：如何判断公司重组是否具有“合理的商业目的”，因为适用的特殊重组必须是“具有合理的商业目的，而主要目的不是减少，免除或推迟纳税”；可操作性要求和参考案例使地方税务机关更加依赖税务人员在个别情况下进行判断和区分的能力。实际上，对于非居民公司实施股权收购，它不仅可以考虑用于税收目的，还可以考虑诸如投资环境，外汇控制，项目批准和运营灵活性等综合考虑。这需要对公司重组的各个方面进行全面检查。纵横比。
目前，国家税务总局政策法规部就“一般反避税管理规定（试行）”公开征求公众意见（要求在2014年8月1日之前答复），其中第4条描述避税安排的主要特征是：（1）唯一目的，主要目的或主要目的之一是获得税收优惠； （2）安排的形式符合税法的规定，但与其经济实质不一致。对避税安排的特征的描述强调了安排目的和交易实质两个目标，并具有良好的逻辑性和合理性。此定义可以用作“合理的商业目的”的反向定义，即两者没有避税安排此功能具有“合理的商业目的”。
如何避免并购中的税收风险
（1）提高尽职调查的质量并及早发现税收问题合并后，由于存在继承关系，合并企业承担的未完成的税收义务和负债将面临承担合并前公司债务的风险（包括欠税或可能的逃税行为）。采用权益法核算的长期股权投资，如果合并前的目标企业未能履行应纳税义务，而在合并后履行义务，则对合并后的企业损益产生明显的负面影响。 。因此，有必要加强对重组交易税收风险的识别，评估和应对，全面提高尽职调查的质量。
应基于对合并企业信息的全面了解，对合并企业的税收合规性进行详细调查。首先，全面收集有关目标公司的行业，经营方式和交易对手的信息，并对其财务状况进行全面审查。根据匹配的帐户和实际帐户，检查目标公司是否已计提未计费用，折旧折旧，摊销和未评估资产等。风险，基于合理的税收风险管理流程，着重于交叉检查相关信息，例如交易合同，纳税申报表，纳税帐簿等，并检查是否存在欠税，逃税或不适当的税收优惠不一致根据监管情况，形成对目标企业的税收风险控制和税收义务的综合评估报告。
（2）在规划股权结构时要注意合理的商业实质，防止将来进行反避税调查，合理而标准化的税收筹划可以最大程度地减少交易前后的现金流量，节省重组的税收成本，并提高M竞争与并购效益。但是，在处理重组事宜时，税务机关越来越关注关联方企业的重组交易是否以逃避应付税款为交易的唯一或主要目的。
因此，在规划重组安排时，我们必须充分考虑如何合理地安排企业的业务实质。尽管目前尚无法找到明确的定义，以明确定义安全港的商业物质的程度，但实际上，我们必须充分认识到，以经合组织为代表的国际社会致力于打击税基侵蚀和利润转移的总体环境。 （BEPS）。审查并确定所有相关经济实体的经济实质，以有效控制和减少未来的税收风险。
（3）与税务机关保持良好的沟通，并继续提高税务管理能力。如果似乎没有得到主管税务机关批准的完善的重组计划和特殊的重组规定不能适用，那么该计划将变得毫无意义。考虑到各个地区税务机关对重组规章的理解和执行情况存在差异，重组的当事方需要与主管税务机关保持良好的沟通，并充分意识到税务机关的关注和偏好，并更正税务机关某些人员的重组规定了解偏差。此外，应该知道，通过与国内外税务管理部门之间的经验交流，加强各政府部门的合作机制建设，促进和促进税收征管的收集和管理能力呈现出不断提高的趋势。推广金税制度的第三阶段。不能以静态的态度对待他们。
如上所述，在更成功的合并和重组中，税收风险管理应：充分理解法律法规的精神，掌握实施动态，合理规划未来的股权结构和商业实质性安排，并保持良好与税务机关的沟通。缺乏有效税收风险管理的合并和重组可能会被税务部门追溯调整，面临诸如滞纳金等处罚，最终损害企业的商业声誉。考虑到合并重组涉及法律，会计，管理等诸多专业，因此规划和实施都是高度专业的，最好聘请专业机构来处理。