普通股具有节税的作用

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admin 2020-03-09 01:29

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节税筹划有哪六大作用_企业

要了解节税计划的作用，我们必须首先区分逃税和节税。

逃税是指在发生并可以确定应纳税额的情况下，通过虚构，虚假陈述，隐瞒，伪造等方式少付或未付税款的纳税人行为。

节税是指纳税人开展的一系列业务管理活动，目的是在不违反法律的情况下减轻企业的税负。

不难看出，逃税与节税之间存在根本差异。前者是非法的，国家要严厉镇压，后者是合法的，国家采取鼓励和支持的态度。

因此，国家为何鼓励企业节省税收？总而言之，这是因为节税具有以下六个功能。

1.节税计划有助于遏制逃税行为

减轻企业税收负担的动机是客观的，但其行为可能多种多样。如果我们使用非法手段达到逃税和逃税的目的，这显然是我们要努力反对的，这也是税法所不能容忍的。节税规划的理论和实践运用法律手段减轻了税收负担，明显有助于遏制偷税漏税。

2.节税计划不仅会减少国家税收总额，甚至可能会增加国家税收总额

节税计划的作用是调整投资方向，实现国民经济的计划和稳定发展，并提高企业的经济和社会效益。因此，尽管企业以较低的税率纳税，但是随着税收基础（例如企业收入和利润）的扩大，国家的税收不仅会减少，而且会增加。

3.节税计划有助于使企业合法化

减轻税收负担的动机相同，有些采取法律手段，有些采取非法或非法手段。根本问题是纳税人的法律意识问题。节税计划的制定基于对税法的遵守和对税法的支持，并基于对税法的深刻理解和理解，从而有助于人们增强法律意识。

4.节税计划有助于促进税法的建设

节税计划是为了达到根据税法规定减轻税负的目的。节税规划理论和实践的发展将有助于促进税法的不断完善。

5.节税计划有助于优化产业结构和投资方向

节税计划是利用税基和税率之间的差异来达到减轻税负的目的。税法中税基与税率的区别在于，国家利用税收杠杆来指导纳税人的投资行为，达到调整国民经济结构和生产力布局的目的。尽管纳税人的主观目的是减轻自己的税收负担，但客观上是在国家税收杠杆作用下，他已走上优化产业结构和合理分配生产力的道路。

6.节税计划有助于提高业务管理和会计管理水平

资金，成本和利润是业务管理和会计管理的三个要素，节税计划的理论恰好是为了实现最佳的资金，成本和利润。因此，节税计划理论也是企业管理理论和会计管理理论的重要组成部分。一些外国公司在选择高级财务和会计执行人员时，总是将对减税计划知识和申请人能力的评估作为录取标准之一。节税规划理论和实践的发展程度实际上是企业管理和会计管理水平的重要指标。

新三板换股并购实务

一，证券交易所并购的定义和特征

证券交易所合并和收购是指按公司股份的一定比例收购目标公司的公司股份，目标公司终止或成为收购公司的子公司。

（1）证券交易所合并的优势

1.收购方不需要支付大量现金，因此公司的营运资金不会被挤出。

2.收购交易完成后，目标公司被包括在合并公司中，但是目标公司的股东仍然保留其所有者权益，并且可以分享合并公司的增值。

3.目标公司的股东可以推迟收入的实现并享受税收优惠。

（II）证券交易所合并的缺点

1.对于收购方而言，新发行的股份已改变其原始股权结构，导致股东权益“摊薄”。结果，原始股东甚至可能失去对公司的控制权。

2.股票的发行受美国证券交易委员会的监督，并受其所在地证券交易所上市规则的限制。繁琐而缓慢的发行程序使投标人有时间组织投标，也使投标人不愿被目标公司收购是时候采取反并购措施了。

3.股票交易所收购通常会吸引风险套利者。套利集团造成的抛售压力以及每股收益的预期摊薄将导致收购方的股价下跌。

（C）第一证券交易所和第三委员会的合并

目前，中国的《证券法》以股票互换和并购为目标，即使在A股市场，也尚未形成有效的监管体系。新三板市场上的证券交易所和并购需要借鉴成熟的海外资本市场的立法经验，并从提高立法水平，加强证券交易所比例，股票价格等关键方面进行完善。交流，并保障股东的诉权。

首先，股票互换优于现金支付

到目前为止，尽管在NEEQ中尚无股票互换和并购的先例，但在A股市场中股票互换和并购是很普遍的。与传统的现金支付相比，股票互换具有许多优势。

过去，它有效地减轻了并购的财务压力，并降低了并购成本。通过换股，并购公司不必向目标公司支付现金，不仅可以直接美化并购公司的资产负债表，现金流量表等，而且可以大大缓解营运资金压力。并购公司。

第二，依法实现减免税。在换股交易中，当目标公司发生税收亏损时，并购企业可以从其日常利润中扣除税收亏损，这对于保护并购资金的盈余并减少其损失具有重要意义。税收负担。此外，在完成转换和合并交易后，卖方不会收到现金或资产，而是另一家公司的股票。因此，仅在实现股份持有时才需要纳税。这是通过延迟确认收入来实现的。递延所得税有利于企业税收筹划。

此外，这有利于对目标公司的高级管理层进行股权激励。证券交易所的合并和收购通常涉及大量的人力资源整合，特别是目标公司高级管理人员的更新问题。通过换股，目标公司的高级管理层直接获得了并购公司的股票期权，这有利于激励他们努力工作，实现所持股票的增值收益，并增强他们的信心。并确定并购公司的有效性。

其次，提高立法水平并改善监管

实际上，中国证券监督管理委员会2002年发布的《收购上市公司管理办法》应被视为对机构层面的股票互换和合并的认可。第六条明确规定，可以通过“可以依法转让的证券和法律，行政法规规定的其他支付方式”进行收购上市公司的支付方式。显然，这种方法仅适用于上市公司。在法律上，新修订的《 2005年证券法》第85条专门增加了“其他法律方法”以收购要约收购和协议收购。结果，并购企业通过有针对性的增发而获得了运营。受法律支持；根据《 2006年公司法》第27条和国家工商行政管理总局于2009年发布的《股权出资登记管理办法》，投资者可以出资。此外，《首次公开发行股票的管理办法》和《外国投资者并购境内企业的规定》也涉及证券交易所的并购。但是，中国的证券交易所并购法律制度，特别是新三板的证券交易所并购法律制度，尚未形成完善的制度，缺乏可操作的制度设计。建议从三个方面入手，构建全面的法律法规体系。

首先，提高立法水平并为股票互换和合并引入宏观-微观综合法律体系。以美国为例，《商业公司法》是在联邦一级引入的，其第11章专门规定了股票互换和合并。据此，各州根据当地实际情况出台了州公司法，详述了并购的基本权利和并购对象公司，并购的总体程序，反收购措施等。可能参与并购以及股权置换的实施方法，该方法确定公司法制度层面的基本证券交易基础。在证券法层面，通过著名的《威廉斯法案》，提供了重要的要求，例如股权信息披露要求，公开发售系统和反欺诈，这对于保护参与股份公司的股东具有重要意义。掉期交易。。此外，诸如克莱顿法，谢尔曼法，合并准则和联邦贸易委员会法之类的反垄断法律体系主要确保必须在公平的市场环境中进行证券交易所和并购。考虑到中国的实际情况，建议采取特殊立法与分权立法相结合的立法模式。一方面，《公司法》和《证券法》中有专门的章节，以从基本法律层面规范证券交易所的并购活动，并提高立法水平。同时，鉴于新三板上市公司的特殊性，中国证券监督管理委员会和国家中小企业股份转让制度发布了新三板股份互换和合并的监管规则和自律规则，以确保它们接近于上市公司。一线市场的现实。另一方面，可以将证券交易所合并和收购的相关要求并入其他专门立法中，例如反托拉斯法，从而使上述基本立法，专门立法，监管规则和自我监管规则相互呼应，并构成有机法律法规体系。

其次，着重规范转换价格和转换比例的确定，主要目的是确定相对公平的并购对价并保护相关股东的股权。建议需要通过立法强制进行股票并购的交易各方引入第三方独立金融机构进行评估，并由专业会计师和律师对目标公司发表公平的财务报告意见和法律意见。然后，公司董事会和股东大会必须确定交易所股价和兑换率。关于确定股权互换比例的方法，建议立法完善并确认目前在国内并购市场上使用的每股增值成本方法。并购双方的成本价值，应以会计师事务所在并购基准日审计的每股净资产为基础计算。在此基础上，应通过预期增长奖金系数以及公司在并购中的融资能力进行调整，信誉和上市（挂牌）等因素最终决定了股本交换率。此外，我们需要密切注意现金期权和股价之间的关系。尽管君氏生物股份有限公司和中和药业都自愿选择放弃现金选择权，但大多数股票交易中仍存在现金选择权。建议通过立法阐明现金期权与股票交易价格之间的定量逻辑关系，以防止合并和收购公司在交易前压低股价。该交易将给出较低的现金期权价格，并且与股价存在巨大差异。损害目标公司股东利益的行为。

最后，加强对目标公司股东的诉讼保护机制，并在《公司法》中引入“双重股东代表诉讼”。《公司法》明确赋予股东的基本权利之一，就是通过诉讼保护股东享有的权利。在公司法的框架下，股东不仅可以起诉公司，董事，监事和其他高级管理人员，还可以直接起诉通过派生诉讼损害公司利益的其他人。但是，证券交易所的并购交易具有其自然的特性：完成证券交易所的并购后，原目标公司可能成为并购企业的子公司，原目标公司的股东直接成为并购企业的股东。并购企业的股东以及目标公司的原始股东都流失了。由于拥有目标公司（即不再是目标公司的股东）的所有权，自然不能提出股东代表诉讼，从而失去了对目标公司和控股股东的监督和控制。在这种情况下，美国判例法建立了“双重股东代表诉讼”系统，其中母公司（合并与收购企业）的股东可以向违约子公司的控股股东和高级管理人员代表子公司（目标起诉）诉讼。建议在中国《公司法》中引入“双重股东代表诉讼”制度，以保护中小股东在证券交易所合并中的切身利益。

第二和第三届董事会将催生第一次证券交易所合并

（1）新闻事件

中和药业已于2015年7月10日发布公告，指出大会已审议了《关于调整《俊氏生物机械公司对中和药业吸收合并的实施时间的议案》。本次合并发行的对象为在合并和股权登记日市场收市后在证券登记结算机构登记的中和药业的股东。根据计划，俊石生物将以2：1的估值比率合并并合并新的第三板上市公司中和药业，两家新药研发公司将以此为基础实现资源共享。如果交易完成，NEEQ将创建第一个证券交易所合并。根据计划，中和药业的转换价格为1.32元/股，俊石生物将以26.23元/股的价格发行735万股，用于吸收和合并中和药业，股本转换比例为1： 19.87，即转换股东所持有的中和药业每19.87股可以换成骏实生物发行的1股。

（两）条评论

[首次国内证券交易所并购案：美的集团股票交易所并购美的电器]

美的集团吸收并购上市公司美的电器有限公司的交易已于2013年6月27日获得中国证券监督管理委员会上市公司并购重组委员会的有条件批准，这使得美的集团得以整体上市成为国内首例美的电器公司秘书李菲德表示，在证券交易所的并购案中，主要原因是避免对集团的控制结构进行大规模调整。如果将美的集团以外的下属资产注入美的集团，则该集团公司需要注销。重组完成后，集团负责人将需要在一家上市公司任职。内部结构将面临调整，这不利于团体层面的稳定。

[第一次NEEB股权交换并购：Junshi Biotech的证券交易所并购中和制药]

方法此次合并的交易双方都是由上海宝应资产管理有限公司董事长熊军控制的新药研发公司，而君实生物将作为生存方向向以下公司发行股票：中和药业全体股东吸收合并中和药业。合并完成后，中和药业将被注销。中和药业于2014年1月24日在新三板上市。根据2014年年度报告数据，公司实现营业收入566.04万元，归属于母公司的净利润-2,078,800元，经营活动产生的现金流量净额活动为-1699.66。万元同比下降102.12％，2011年至2014年连续4年亏损。从2013年到2014年，Junshi Bio也连续两年遭受损失。

君氏生物股份合并和中和药业合并成为新三板首例股份合并案。在比较性证券交易所合并和收购的情况下，交易方的主要要求是借入和交换股份并实现上市。资产证券化是交易双方的主要考虑因素，而资源整合通常放在第二位。中和药业的重点是资源整合，而不是曲线上市。实际上，Junshi Bio已向国家股票转让公司提交了上市申请。换股将与上市同时进行。新的第三委员会的上市是股权交换和中和药业合并的前提。两家还从事新型单克隆抗体药物研发和产业化的公司将能够实现人才，技术，资金，管理和其他资源的共享，并相互补充优势，扭转亏损局面。

III。新的第三板资产重组措施和并购选择以及并购融资方法和资本结构

（1）并购模式选择

基本理念：以企业的竞争环境为背景，全面分析公司的核心能力和未来发展方向，然后以此为基础来制定合理的并购模型。

1。相关产业环境分析。它主要分析收购方所处行业和要进入的行业的技术特征，生命周期和竞争地位。行业的生命周期位置决定了不同的并购模型，如下图所示。

混合并购意味着目标公司与并购企业不在同一行业，并且没有垂直关系。对于新领域，需要考虑要进入的行业的结构特征和市场机会，包括行业的预期投资回报率，发展前景，竞争程度，进入壁垒和产品生命周期。

2.战略资源分析。所谓的战略资源实际上是企业的核心能力。并购应了解其关键资源能力是什么，以及缺陷是什么。其次，必须分析目标公司战略资源的特点和不足。

最后，有必要根据其核心能力从互补和协同资源的角度选择合并和收购的目标。

（II）交易方式的选择

1.并购交易的类型。并购交易有三种方式：

2.三种方式之间的区别

①收购方承担的不同风险如果资产被收购，它们将不承担目标公司的债务，甚至可以原谅将来可能发生的“或有债务”；如果是股权收购，则收购方就是目标公司的股东应对目标公司的债务负责；如果是合并，则幸存公司或新成立的公司应对目标公司的债务承担全部责任。

②如果要协商的对象不同，则如果资产被收购或合并，则收购方仅需与目标公司进行协商；如果是股权收购，则需要与目标公司的股东或其代表进行谈判，并可能面临被某些股东阻碍的风险。

③目标公司员工的负担不同。如果您选择收购资产，则收购方不需要接受目标公司的员工，也不需要继承目标公司的退休金计划。如果您选择收购或合并股权，则收购方必须接受原始的目标公司。有员工并继承旧的退休金计划。

④合并协议和转让程序复杂性不同的关键在于合并后目标公司是否具有主体资格。如果是资产购买，则并购双方的主要资格不会改变，因此企业购买仅是买卖合同，手续相对简单。其中，股权收购的转让程序相对简单。由于合并方法改变了双方的主体资格，因此交接程序更加复杂，变更后的权利必须一一检查并接受，目标公司的原始合同也必须相应变更。

（C）财务方式的选择

1.选择融资方式。融资方式分为内部融资和外部融资。由于外部融资的使用更为广泛，因此我们仅在此处讨论外部融资。

1.现金支付方式现金支付方式是指通过支付现金来收购公司的资产或控制权。现金支付方式要求收购方筹集大量现金来支付收购费用，这将给收购方带来巨大的财务压力。

2.证券支付方法证券支付方法是指收购方企业通过发行新证券（股票或债券）来交换目标企业（资产或股票）的并购过程。具体有两种形式：（1）股票支付方式。采用股票支付方式，收购方通过发行新股来购买目标公司的资产或股票。股票交易的形式更为普遍。证券交易所是指收购企业发行新股以换取目标企业的股票。（2）保证金支付方式。采用债券支付方式，收购方通过发行债券来收购目标公司的资产或股票。用于并购支付方式的此类债券必须具有可观的流动性和一定的信用等级。

3.杠杆收购（杠杆收购，LBO）杠杆收购是指少数投资者通过债务收购目标公司的资产或股份。与上述债券支付方法相比，一个显着的不同是，杠杆收购以其高债务比率而闻名。杠杆收购的一种特殊情况是管理层收购（MBO）：公司管理机构使用杠杆来购买公司的股票。

（2）融资方法融资方法涉及为并购筹集资源的金融工具：它主要有两个主要渠道：内部融资和外部融资。

1.内部融资内部融资是指并购公司将留存收益用于并购支付，相应的支付方式主要是现金支付。

2.外部融资外部融资是指并购企业通过外部渠道进行并购支付的资金购置。外部融资包括债务融资和股权融资。

（1）债务融资。债务融资是指收购公司发行的债券，以为并购筹集资金。融资方法对应于债券支付方法和杠杆收购方法。（2）股权融资。股本融资是指发行人发行股本证券（例如股票）以筹集并购款项的资金。这种类型的融资对应于股票支付方式或交换方式。

2.并购的财务方法的最佳选择-资本结构理论分析通过以上分析，我们发现并购的支付方式和融资方式问题最终归因于并购企业使用哪种金融工具实施并购的问题。他们讨论的重点是相同的：它们都涉及公司融资。因此，这里我们将支付方式和融资方式称为并购融资方式。本文采用资本结构理论，分析了不同的并购财务方式对公司价值及其最优选择的影响。

（1）MM定理及其扩展的Modigliani数量和Miller（1958）提出了资本结构独立性理论（与资本结构无关）或投资现金流理论。该理论指出，公司价值仅与公司资产及其投资决策有关，并且取决于公司的基本盈利能力（投资现金流量）和风险：资本结构的调整不会改变公司的平均资本成本和公司价值。MM定理对于并购活动的财务方法的意义在于，并购财务方法的差异不会影响被收购企业的价值。

Miller（1977）扩展了MM定理，并提出了税收屏蔽与破产成本的折衷理论。该理论认为，债务具有税收屏蔽作用，可以增加不利于公司价值的公司价值和破产成本。当债务的边际税盾收益大于其边际破产成本时，应选择债务融资以增加公司价值；相反，应放弃债务融资以避免公司价值发生不利变化。根据税收和破产成本理论，当债务发行的边际税盾收益大于其边际破产成本时，收购公司应选择债务融资来实施并购交易，例如债券支付或杠杆收购。

（2）代理费用代理费用来自利益冲突。代理成本模型表明，资本结构取决于代理成本。代理成本研究领域的早期先驱是Jensen＆Meckling（1976）和更早的Famatand Miller（1972）的工作。Jensen＆Meckling（1976）将企业视为契约关系，并区分了两种利益冲突：一种是股东与管理者之间的冲突；另一种是股东与管理者之间的冲突。另一个是股东与债权人之间的冲突。

1.股东与管理者之间的利益冲突股东与管理者之间的利益冲突源于管理者所持有的剩余索偿额不到100％。尽管经理承担全部经营活动费用，但是，它不能捕获所有业务活动的收益。这将导致管理者在管理企业资源上投入更少的精力，或者可能将公司资源转移给个人利益。这种管理行为的低效率将随着经理人股份的增加而减少。Jensen＆Meckling进一步认为，债务融资将增加经理人的股份份额（假设经理人在公司的投资是不变的），从而减轻了经理人和股东之间的利益冲突所造成的价值损失。

Jensen（1986a）在研究公司自由现金流的代理成本时指出，债务的存在将要求公司偿还现金，并最终减少经理人可用的自由现金流，从而限制了经理的追求不利于最大化股东利益的管理行为。Jensen（1986b）进一步认为，更高的债务水平将激励管理层提高工作效率。Grossmantand Hart（1982）认为，公司破产机制将限制公司管理机构的道德风险行为。并鼓励管理当局进行更有效的投资活动，以避免因清算（财务状况不佳）引起的代理权丢失。

从股东－经理代理成本理论的角度来看，债务融资有助于遏制管理行为的道德风险趋势，降低其相应的代理成本，并提高管理效率。

2.股东与债权人之间的利益冲突股东与债权人之间的利益冲突源于债务契约，促使股东做出次优投资决策。由于有限责任，股东将投资风险转移给债权人；结果，股东将从破产中受益：例如，投资于高风险项目（即使它们的价值降低）。Black-Scholes（1973）使用期权工具分析了公司的债务。他认为，债务融资及其隐含的期权性质将激励股东以牺牲债权人的利益为代价，实现自身价值的最大化，并最终导致整体公司价值下降。该效应称为资产替代效应。此外，当敏锐的债权人看到股东的风险转移给他们时，他们将需要更高的溢价（或最终由股东承担的监督成本）；从而增加了债务的资本成本并降低了企业的整体价值。

从Jensen和Meckling的分析中可以看出：一方面，债务融资有助于缓解股东与管理者之间的利益冲突，从而减少代理机构在管理行为上的损失；另一方面，债务融资会诱使股东采取冒险行为。产生资产替代效应。Jensen和Meckling（1976）的代理成本理论对并购财务方法选择的启示是，当债务融资的边际收益大于其边际成本时，收购公司应选择债务融资方法（债务支付）。方法和杠杆收购）增值；相反，收购公司应放弃债务融资方式以避免公司价值下降。

（C）不对称信息

在公司知识的信息结构中，内部人（内部人或经理）和外部人（外部人或外部投资者）之间存在信息不对称；公司收入来源或投资机会的特征内部人士有私人信息。非对称信息下资本结构理论的观点主要有两种：一种是信号理论，这一领域的研究始于Ross（1977）和Leland＆Pyle（1977）的研究。另一种观点是资本结构可以设计为了减轻信息不对称引起的公司投资决策的效率低下，这种类型的研究来自Myers Living和Majluf（1984）和Myers（1984）的研究结果。

Ross（1977）提出了用于资本结构确定的信号激励理论。该理论认为，企业管理机构可以通过改变资本结构来传递有关企业盈利能力和风险的信息，而资本结构可以作为传递内部人私人信息的信号。在罗斯（Ross）的模型中，公司的外部投资者将看到更高的债务水平，这是高质量或前景更好的信号。利兰德股份

Pyle（1977）通过对管理风险规避（managerialrisk aversion）的研究认为：公司杠杆的增加将使管理者保留更大比例的（风险）股权；基于风险规避，更大的股权份额将减少经理人的福利；但是对于质量较高的项目的经理来说，这种收益减少的幅度较小。因此，高质量公司的管理者将通过平衡债务来传递此信号（高质量）。

Myers和Majluf（1984）的研究发现，如果投资者对公司资产价值的了解少于内部人士，那么市场就会对股票定价错误。股票价格被低估将导致新股东获得较新项目的净现值（NPV），这将对现有股东造成净损失。在这种情况下，即使NPV为正的投资项目也将被现有股东拒绝。公司只能通过发行不会被市场严重低估的新证券来避免投资不足。因此，内部资金（内部减去

资金），无风险债务甚至风险较小的债务比股权融资要好。Myers（1984）将这种新项目融资的优缺点排名称为“啄食顺序”。

Hansen（1987）研究了并购付款方式的信号效应，并得出结论，付款方式的选择揭示了未来的投资机会或现金流量。现金的使用表明收购方的现有资产可以产生大量现金流量；收购方有能力充分利用目标公司拥有的或通过并购形成的投资机会。现金收购也可能反映收购方关于收购获利能力的秘密信息。因此，使用现金是一个好兆头。不对称信息下资本结构的主要理论观点可以归纳如下：对于新项目的融资，发行债务是表明企业素质较高的信号。还是存在融资的“层级顺序”：内部融资优于（无风险或低风险）债务融资，而债务融资优于股权融资。这些理论的启示是，收购公司应首选现金支付方式，其次是债券支付方式（或杠杆收购），最后是股票支付方式。

（四项）公司控制

随着1980年代收购活动的增加，金融文献开始研究公司控制市场与资本结构之间的联系。这些研究揭示了一个事实，即普通股股东具有债权人没有的投票权。在这些研究中，有威廉姆森（1988）的交易成本理论和阿米哈德（Amihud），莱万德·特拉夫洛斯（Levind Travlos）（1990）的控制稀释控制理论（控制稀释）。

Williamson（1988）使用交易成本和资产分析工具的专业化指出，不同的融资方式代表着不同的治理结构。威廉姆森认为，债务融资是一种更简单的治理结构。股权融资是一种更为复杂的治理方法，可以实现更高程度的处置和更高的组织成本。威廉姆森的最终结论是：资产特殊性低的投资项目应通过债务融资；对于资产专用性较高的投资项目，股权融资是更合适的金融工具。

Amihud Lev和Travlos（1990）研究了公司控制与公司购置融资之间的关系，并提出了以下假设：专注于控制并拥有大量公司股票的管理人员不愿通过发行股票来进行项目融资。在为避免稀释风险和失去对资产的控制权，他们更有可能选择现金或债务来资助新项目。他们的经验结果支持上述假设：收购企业的经理人持有的股份越大，就越有可能采用现金融资方式。有控制欲的经理会更喜欢现金或债券付款。

威廉姆森（Williamson）交易成本理论的启示是，如果目标公司的资产特殊性低，则收购公司应选择债务融资（债券支付方式或杠杆收购）；高，收购公司应选择股权融资（股票支付或交换方式）。阿米哈德（Amihud）表演Lev和Travlos的控制权稀释理论的启示是，如果收购公司的管理层想要避免控制权的稀释，则应选择现金支付方式或债务支付方式。

并购过程中税收筹划的重点

1.并购前的税收筹划

1.横向并购

横向并购，涉及在同一业务活动中运营并竞争的两家公司。从税收的角度来看，横向并购的业务范围一般不会发生变化，因此并购后的应税类别和税收联系将保持一致。但是，由于并购后企业规模的变化，横向并购可能会导致企业增值税和所得税纳税人的属性发生变化。（在增值税类别中，由于并购规模的扩大，上市公司收购的小规模纳税人可以成为一般纳税人，可以用来抵扣进项增值税。将目标公司设置为子公司；如果小型税后纳税人的税后收益最大，则将目标公司设置为分支公司。在企业所得税中，被上市公司收购的小型公司可能不再符合小型和低利润企业的标准提高了企业收入的适用税率。此时，应将目标公司设置为子公司，并与被收购公司分开纳税。

2.垂直合并与收购

在生产和运营的不同阶段的企业之间进行垂直合并和收购。从税收的角度来看，垂直并购将对并购公司产生以下影响：

首先，纵向并购与横向并购相同，并且由于扩张，它们将面临纳税人地位和属性的变化。其次，对于并购企业而言，从供应商处购买或向客户出售已成为企业的内部购买和销售行为，可以减少增值税和消费税的原始税收联系。尽管从理论上说，它的总体税收负担是恒定的，但考虑到货币的时间价值，如果它可以延迟企业的税收时间，它也可以使企业获得节税收益。此外，如果目标公司的大量期初存货可用于抵扣，则收购公司在收购当年应缴纳的增值税额将减少。第三，由于纵向并购将企业扩展到其他领域，因此它也可能改变其纳税人的属性并增加其税收类型和联系。例如，钢铁企业对汽车企业的并购将增加消费税，增加消费税。石油行业的石油生产企业在收购上游采矿企业时将需要缴纳资源税。从这个角度来看，由于并购后公司规模的变化，其适用的税率和税收优惠政策可能会发生相应的变化。因此，在选择纵向合并和收购时，有必要同时考虑纳税人身份，属性，税收联系和适用税率的变化，并比较综合成本和收益。（{}} 3.混合并购

混合并购是从事不相关业务类型的公司之间的并购。从税收的角度来看，混合型并购在进入其他行业时对其合并产生最大的税收影响。混合并购可能会大大增加企业的应纳税类型，并影响纳税人的属性，税种和并购的税收联系。。例如，如果一家机械制造公司收购了一家房地产公司，那么除了原始的增值税和所得税外，收购后的企业还要缴纳营业税，契税，房地产税和土地增值税。。如果被收购公司有未抵扣的进项税，则被收购企业无需缴纳所得税，就可以实现双赢。

另外，在并购之前，您还应注意关联方等税收筹划和损失补偿方法，因为后者相对简单，并且可以避免大股东损害小股东的利益。中型股东，上市审查机构对上市前和上市后都有较高的要求关联方需要进行必要的披露，此处不作介绍。

第二，并购过程中的税收筹划

公司并购的付款方式与税收处理密切相关，不同的付款方式将导致不同的税收处理。几乎所有国家/地区都根据不同的付款方式确定应税和免税交易。公司并购的支付方式主要包括现金支付，股票支付和混合证券支付。这导致以下问题。

1.购买现金或股票资产？

现金付款有两种形式。 ①资产的现金购买是指收购方以现金购买目标公司的部分或全部资产，将其合并为收购方或对目标公司进行管理控制。指收购方使用现金购买目标公司的部分或全部股票，并对目标公司实施运营管理控制。并购企业决定采用现金收购时，必须决定是使用现金购买资产还是现金股票。两者的税收负担完全不同。购买方在应税收购中购买目标企业的资产时，目标企业必须确认应纳税所得额和损失，并为其应纳税所得额或损失缴纳企业级税。此外，公司股东必须从其目标公司的收入中支付其清算收入税。结果，现金购买资产导致双重征税，也就是说，目标公司的股东实际上对其收入征税了两次，第一次是公司的名义，第二次是清算分配的名义。

相对而言，如果收购方直接从目标公司购买股权

应税或免税收购不需要在公司一级确认应税损益，目标公司的股东只需为其收入缴纳一次所得税。暂时不考虑流转税，使用现金收购股票比使用现金收购资产具有更大的税收优惠。

2.现金并购或私募并购

在整体资产转让中，与现金并购相比，股权支付并购和目标公司在税收方面具有以下优势：

对于目标企业，无需确认已转让资产的全部收入，仅需对与已转让资产中包含的非股权支付金额相对应的增值部分缴纳所得税资产，无需为所有收入缴税；

对于并购公司而言，合并损失减少的好处可用于获得绝对税收节省的好处；

目标公司的股东尚未收到并购公司的现金，因此未实现资本利得税，只对股权转让征税。结果，以股份为基础的支付使合并后的公司股东获得了延期纳税的好处。

此外，它还涉及有针对性的额外股权购买，有针对性的额外股权购买，有针对性的额外股权合并，股票掉期，合并和混合支付。根据以上思路，可以获得相关的税收筹划思路。另外，它也涉及筹资方式的税收筹划，这里被限制的原因将不一一讨论。

III。并购后公司组织设置的税收筹划

中国对分支机构和子公司的税收待遇有许多不同的规定，这为并购企业建立并购企业的组织形式提供了空间。

企业及其关联企业之间的关系会影响诸如损益抵销，税率差异和税收优惠等因素，并决定企业的总体税收负担。可以从以下几个方面考虑分支机构和子公司的税收筹划：

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