【Insight干货】平价和低成本股权转让的税收风险评估和税收筹划！引言一元换股，股权激励，合作伙伴计划，内部员工股，股权与赌博，干股等词语在投资和融资中层出不穷。它们都有一个共同的术语“股权转让”，并具有一个共同的特征“低于市场价格的转换”或“奇偶转换”或“低价转换”。 1前言一美元转换，股权激励，合作伙伴计划，内部员工持股，股权与赌博，干股等在投资和融资行为上无穷无尽。它们都有一个共同的术语“股权转让”并具有共同的特征。 “低于市场价格的转换”或“奇偶转换”或“低价转换”。奇偶转换通常将转让方的历史成本价格称为交易双方的交易价格。由于销售价格与购买价格之间没有区别，即没有收入，因此无需支付所得税。低成本股票互换是指以低于市场价格的价格进行股权转让，因为收入减少了，因此所得税被少缴。无论是平价转换还是低成本转换，这都违反了股权转让应基于公允价值转移的原则。结果是少缴了税款。如果处理不当，税收风险是不言而喻的，并违反了税收征管法。规定的“较少收入”。平价或低价值股票掉期可能在关联方之间发生，或者在非关联方之间发生，或者可能是特殊业务的形成。根据税收的一般原则，应使用市场价格作为交易价格。毫无疑问，比价或低价转换违反了这一原则，但税收也有例外。例如，虽然“价格低廉但有”个人所得税”，但在“合理理由”的情况下，企业所得税也有关于并购延迟支付的特殊规定。只要合理合理地处理，就可以达到不交税，少交税或延迟交税的目的。本文从不同的角度对以平价或低价进行股权转让进行了风险评估，提出操作建议2不同税种的影响1增值税向非上市公司的股权转让不属于增值税征税范围，不支付增值税；对于上市公司的股票交易，不进行个人交易增值税和买卖股票的公司都需要缴纳增值税；对于新三板上市公司的股票交易，由于新三板是未上市的上市公司，大多数人目前认识到没有增值税。因此，无论股权是以公平价格还是低价转让，无论是在当前转让期间还是股票的未来上市期间，均不会影响增值税。 2公司所得税平价或权益的低价转让，如果这种行为发生在关联公司之间，如果企业或关联方的应纳税所得额或所得减少而未遵守独立交易原则的，税务机关有权对其进行合理调整。同时，《税法》中有特殊规定，《国税发〔2009〕2号》《关于调整特别税项实施办法（试行）的通知》第三十条，国内关联交易只要交易不直接或间接导致实际税负相同的当事方会减少该国的整体税收。原则上，不进行转让定价调查或调整。在实践中，由于当地股份共享影响地方政府的收入以及涉及股权变动的所得税，因此会产生与税收相关的潜在麻烦。尽管它是按照程序执行的，但是仍然很难避免增加后续工作的难度。 3个人所得税个人股东在原则上将股权转让给其他单位或个人也应遵守独立交易的原则，否则税务机关可以参照每股净资产进行核实。 《关于股票转让个人所得税管理办法（试行）的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）：税务机关应加强对股票转让收益征税依据的评估和审查。应仔细审查扣缴义务人或纳税人申报的股权转让收入的有关信息，以确定股权转让行为是否符合独立交易的原则，是否符合合理的经济行为和实际情况。如果申报的纳税计算基础明显较低（如平价和低价转让等），没有正当理由，主管税务机关可以参照每股净资产或净资产份额进行核实。对应于个人股东享有的股权比例。 4如果预提所得税涉及非居民公司，则对于国内目标企业的股权转让，对于转让方，有必要考虑其预提所得税，对于受让人，则必须考虑其在企业中的投资成本。将来重新转让。股权转让价格不仅影响当期当期股权转让/股利的企业所得税，包括非居民股东的预提所得税，还影响未来的预提所得税。对于转让境内企业股权的非居民公司，应按照税法对在中国境内的股权转让收益（股权转让价差）缴纳预提所得税，税率为10％。如果非居民企业来自与中国有税收协定的国家或地区，并且持股比例低于25％，则可以在中国大陆申请不预提所得税。股权转让人代扣代缴企业所得税），但如果未按时缴纳，不仅存在税收风险，而且很难将资金汇往国外。 5印花税权益的转让价格也直接决定了印花税的基础，交易双方各自以0。05％的价格贴花。因此，以公平或低价转让股权也面临印花税的税收风险。 6股利的影响如果未来转让目标公司的股权，如果股东将来需要支付股利，而股东是公司，则居民公司之间的股利为应纳税所得额，无需支付公司所得税。如果股东是个人，则应预扣并缴纳股息金额20％的个人所得税。股东为非居民企业的，应当缴纳预提所得税。境内公司向非居民公司支付股利，应当按照税法规定在中国缴纳预提所得税，税率为10％。如果非居民企业来自与中国有税收协定的国家或地区，并且持股比例高于25％，则可能适用优惠税率。如果来自香港，则预提所得税税率为5％。 3税收风险的应对和规划建议从以上分析可以看出，平价或低成本转换直接影响所得税的税基，间接影响印花税，股利红利，预提所得税和增值税税基。如果不注意，可能会导致更大的税收风险。在股权转让过程中，为应对未来不确定的税收风险，规划和建议如下：1在并购中采用特殊税收待遇，以处理公司之间并购形成的股权转让。在企业所得税法中。通过股权收购，合并，分立，转让等方式，虽然价格是按照市场价格转让的，但在重组期不交税，以实现合理的纳税延期。 2对于转让股权的个人，他们可以使用“合理的低价”方法来少付税款。价格合理较低的原因包括国家政策调整，亲属之间的转移以及受到特殊限制的股权转移。详见2014年第67号通知。3利用“市场价格”形成机制进行规划对于非上市公司而言，股权的公允价格不易获得，“市场价格”形成机制也更加多样化。可以通过计划市场价格（例如同期交易）来节省税收。可以在PE / VC参与之前或在股票价格大幅上涨之前转移价格。还可以通过直接降低股权的估值价格以降低石羊的价格，并使用合理的会计准则（方法）来降低目标公司的资产净值，来计划股权的市场价值基础。实现合理的库存调拨利润输出，延迟营业收入的记录，降低库存调拨时间节点的综合评估价值，并减少税收。 4在某些情况下（例如司法拍卖，仲裁和对权益抵押品的司法扣除）确定交易价格，以实现合理的交易价格。在某些情况下，也有类似的原因需要对国家政策和行业政策进行重大调整，以降低目标公司的股权价值，以及在发生危机时公司融资和股权转让方面的困难，所有这些都构成了合理的低水平。价格。当然，此类方法应在合理的范围内使用（税款认为股权转让价格不公平，并将重新检查交易的应纳税额）。例如，目标公司的土地使用权，房地产，知识产权和股权资产占20％以上，转让股权时需要有合格评估机构的无形资产评估报告作为公司收入的基础。税收计算。 5通过多层股权结构实现平价或低成本转换（间接转换）。如果目标公司的股权价值增加，目标公司股权的直接平价或低价转让会产生较大的税收风险，但如果高于目标公司的股权，则设立控股公司和上市公司的税率较高。控股公司股权的转让可以实现合理的平价或低成本的股权转换。如果进一步进行税收筹划，还可以通过将控股公司设置在税收优惠地点来获得税收优惠和财务优惠，从而减轻税收负担。 6通过建立海外股权结构并间接转让股份来实现平价或低成本转换。国内外税收环境大不相同，跨境合作更加困难。尽管世界各地都有税收协定，反避税安排，甚至CRS报告系统，但在跨境方法下，只要操作正确，平价或低价仍然是可行的选择。 7股利先分红再通过“先分红再转移”的方式进行转换，股利将先分配给老股东，新老股东将继续完成股权转让。老股东获得的股份属于居民公司之间的股利，可以享受免税待遇。当目标公司的资产净值减少时，新老股东之间的平价（低价）转移可以实现被转换。 8增资前的资本减少老股东以公允价格（低价）减少资本，新股东以公允价格（低价）增加资本，以实现新老股东之间的过渡。这样，新老股东之间就不存在直接的股权转移行为，没有收入转移，也没有提及税收。 9增加资本然后减少资本的方法与上述（8）的操作顺序相反，但是基本原理是相同的。为了稀释目标公司的每股净资产值，新老股东将根据稀释后的股权价值转换股份，以实现老股东的退出，并实现平价（低价）转让的效果。 4除了一般股权结构外，还可以在实际控制人与目标公司之间添加合伙关系结构，即“实际控制人—合伙企业—目标公司”。除上述之外，这种结构的均价或低成本转移的好处还包括以下好处：（1）在不增加实际税收负担的情况下，有限合伙企业作为所得税的透明税收主体，无需支付收入征税并直接渗透到股东一级。 （2）可以使用税收优惠。合伙企业可以设在税收优惠中。如果目标企业向合伙企业支付股利，则合伙企业可以享受减免税，减税或退税的税收优惠。如果实际控制人的股权转让收益也适用。当然，有限合伙企业也可以先在营业地点建立，然后在存在诸如股息和股份转让等税收负担的情况下，转移到具有税收优惠的地方。 （3）有限合伙制控制权的灵活性可以用来增加未来股权激励，引入投资者和融资的灵活性。它不同于基于股权比例的有限责任公司的决策机制。有限合伙可以完全由GP控制，而无需减少实际控制人。控制者可以控制公司。 （4）分配不均等的便利根据《合伙企业法》的规定，合伙企业不得按照合伙人所占份额分配股利，而只能在特定时间点向特定合伙人分配股利，或者不按比例分配股息。这种灵活性类似于私募股权基金，但是不需要向中国基金会协会申请。关于在税收优惠地区建立个人独资企业或合伙企业以实现低成本股份转让和税收优惠，读者可以阅读此公共账户“ Xizheng Capital”于2018年3月21日发布的推文申请系列（1）：合伙企业税收分析，税收优惠政策分解与常规税收筹划应用场景（以个人股权转让为例）“和推特” 3月26日《税收优惠税收筹划实践丛书（二）》-房地产个人转让的税收实践分析项目（包括土地使用权，在建工程和房地产），欢迎随时与其他商业实践问题进行交流。■西方政治资本作者：徐霞单击“