因为在中国上市很难，时间也长，所以很多有实力的资金就看准那些已经上市的公司，把他们的股份买来，然后填入自己的资产来上市啊。这就叫重组。
对于借壳上市的公司，用借壳上市这种方法比自己上市少了很多的审批手续，只要先收购一家上市公司，然后合并重组，再更改原来上市公司的名称，以自己公司的名义增发股票，实现上市．借壳就是借原来那家上市公司的名义，从而实现自己发行股票的目的．合并后上市的公司即重组后的公司，以收购者为主
上市公司由于种种原因而陷于低迷，甚至有退市的危险。另外一个公司却因为种种原因不能上市，后者就把资产投入前者，所谓重组，也被称为借壳上市。
被借壳的公司一般股价极低，在酝酿期间，知情者一般大肆吸筹，而原股民因为不能忍受折磨而割肉离场。借壳时机都由大股东掌握，一旦筹码吸足，重组也就宣告成功，大幅上扬也就水到渠成。
如果后来集团整体上市，那么，集团就作为母公司做相关财务报表，而子公司的则通过合并报表反应出来。缴税呢，则是分开的，看各自注册地主归属，并不矛盾。
我只想要你这100分。不用追分一亿。呵呵。
公司已经要ipo了么，股权构架无非就是公司创始人绝对的控制权，股权构架在上市前创始人股份最好有50%%以上在创始人手上，这样管理权才能集中，ipo之后股权会大量稀释，对控制权的损害还是很大的，看你ipo的目的，如果是想要转换控制权可以大比例融资如果想稳定控制权可以小比例ipo
借壳上市的一般做法是：第一步，集团公司先剥离一块优质资产上市；第二步，通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去；第三步，再通过配股将集团公司的非重点项目汀入进上市公司名现借壳）＝市。与借壳上市略有不同，买壳上市可分为“买壳——借壳”两步走，即先收购控股一家卜市公司，然后利用这家上市公司，将买壳者的其他资产通过配股、收购等机会注入进去。
买壳上市和借壳上市一般都涉及大宗的关联交易。为了保护中小投资者的利益，这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求，充分、准确、及时地予以公开披露。
借壳上市是指一间私人公司（Private Company）通过把资产注入一间市值较低的已上市公司（壳，Shell），得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。通常该壳公司会被改名。
借壳上市: 将上市的公司通过收购、资产置换等方式取得已上市的ST公司的控股权，这家公司就可以以上市公司增发股票的方式进行融资，从而实现上市的目的。
在OTC挂牌的公司并不都是很烂的公司，比如我们中国人熟悉的雀巢就是OTC挂牌的公司。但是无良中介为了省钱通常都是找一些很差的公司，或者亏损很多，或者没有交易。总之是比较差劲。而国内的实体公司与之合并以后（也就是你说的“买壳”），新公司如果业绩不怎么样是无法融资的。也就是你的业绩不能吸引美国股民买你的股票。所以，境外上市的核心还是要看公司的业绩和成长。不知道我说明白没有？？？