公司并购的动机很多，而财务动机可以说是最重要的方面之一。具体包括避税，筹款，企业价值增值，进入资本市场，投机，利润最大化等。并购中最重要的财务驱动力。专版行业计划的并购重组，一方面可以为企业带来最大的利益，另一方面也可以确保实现避税效果。
企业合并的避税方法：
1.进行免税合并和收购。这与公司并购的形式密切相关。根据税收影响，企业合并和收购活动可以分为两种类型：应税合并和收购和免税重组。免税重组的显着特征是，发生并购活动时，并购方用自己的有表决权的股份支付目标公司的资产或有表决权的股份。如果目标公司的股东没有立即出售被收购公司的股份以形成资本收益，那么目标公司的股东在整个过程中既没有收到现金也没有实现资本收益，因此此过程是免税的。
2.使用延期的损失条款。这种避税方法与公司并购的形式没有太大关系。企业主要采用税法规定的净营业亏损补偿金规定，实现合理的避税。当企业一年亏损时，不仅可以免除当年的所得税，还可以将其亏损贷记或递延。如果一家公司存在长期经营亏损，并且由于存在大量的累计亏损而不可能在短期内将亏损转化为利润，那么它通常会被视为并购的目标，或者该公司考虑收购其他获利企业以使用其纳税优点。
3.用资本收入代替常规收入。在某些国家，适用于不同类型资产的税率是不同的。股息收入和利息收入，营业收入和资本收入的税率差别很大。通常，各国的资本利得税率低于一般所得税率，这为企业合理规避税收提供了一种途径。通过并购成长型公司，成熟的公司可以首先使用应支付一般所得税的部分股息为目标公司提供必要的资金；在一段时间后，然后出售目标公司以实现资本收益。
4.使折旧资产的市场价值高于账面价值。目标公司资产价值的变化通常是并购的强烈动机。根据会计惯例，该公司的资产负债表反映了其资产的历史成本。税法还要求固定资产的折旧以账面价值中反映的历史成本为基础。即使资产的市场价值高于账面价值，也会计算折旧。基础保持不变。
5.并购企业将目标公司的股票转换为可转换债券，然后在一段时间后将其转换为普通股。这至少可以产生以下税收收益：首先，并购方可以通过预先扣除可转换债券利息来减少所得税，而且如果支付的利息金额很大，则可以节省大量税款。其次，并购方可以保留这些债券在这些债券转换为普通股之前，公司可以享受推迟支付资本利得税的好处。
6.充分利用现金流的分散性。通过合并和收购，在未来期间，一家公司的利润将由于另一家公司的亏损而被抵消或减少，这将因现金流量减少的可变性而节省税款。迈耶和迈尔斯指出，这是税收不对称的结果，政府使用税收不对称来分享营业收入，而不分享业务损失。
7.利用收购。具体方法是并购方确定净资产重置价值高于市场价值的目标企业，然后在投资银行的帮助下通过发行垃圾债券迅速筹集资金，然后实施合并并收购目标公司。并购成功后，使用目标公司资产的营业收入或通过重新包装出售目标公司，并使用收益赎回垃圾债券。这样，由于在此过程中使用了大量债务，支付利息可以获得大量的税收减免。
普通企业通过并购实现避税的主要途径有七种。
1.进行免税合并和收购。这与公司并购的形式密切相关。根据税收影响，企业合并和收购活动可以分为两种类型：应税合并和收购和免税重组（注：要实现免税重组，通常必须满足某些限制。）免税重组的显着特征是，发生并购活动时，并购方用自己的有表决权的股份支付目标公司的资产或有表决权的股份。这样，如果目标公司的股东没有立即出售被收购公司的股份以形成资本收益，则目标公司的股东在整个过程中既没有收到现金也没有实现资本收益，因此此过程就是免税的。通过这种并购方式，企业无需纳税即可成功实现资产的流转。在1963-1968年的世界并购浪潮中，约有85％采用了这种形式。回顾历史发展过程，现金支付在美国资本市场中并购上市公司中所占的份额逐年下降，而权益支付法和现金权益混合法则逐年增加，如下表1所示。在非上市公司中，股权支付占很大比例。从1991年到1995年，股权支付方式平均占48％，到1993年达到54％。股权支付在国际企业并购中被广泛使用，尽管与其便利，节省成本的优点紧密相关，但避税的目的也是不言而喻的。
此外，并购各方还可以精心设计并购计划，使交易的每一步都符合免税条件，但总的来说，整个并购活动都是应纳税的并购活动，导致所谓的多步骤交易避税问题。
2.使用延期的损失条款。这种避税方法与公司并购的形式没有太大关系。企业主要采用税法规定的净营业亏损补偿金规定，实现合理的避税。各个国家/地区的大多数税法都规定了递延净经营亏损的规定：当企业在一年中遭受亏损时，不仅可以免除当年的所得税，还可以将其亏损贷记或扣除。向后推迟自由。这样，如果企业存在长期经营亏损，并且不可能在短期内将亏损转化为利润，因为它具有大量的累计亏损，那么通常将其视为并购的对象。 ，或者该企业考虑收购其他获利企业以使用其纳税优势。企业之间的亏损交易活动对现行税制构成了挑战，尤其是结转亏损的规定。
3.用资本收入代替常规收入。在某些国家，适用于不同类型资产的税率是不同的。股息收入和利息收入，营业收入和资本收入的税率差别很大。通常，各国的资本利得税率低于一般所得税率，这为企业合理规避税收提供了一种途径。例如，内部投资机会较少的成熟公司可以收购成长中的公司，从而用资本利得税代替一般所得税。一般来说，由于缺乏投资机会，成熟企业的股息支出很多，需要缴纳比较重的一般所得税。但是，成长型公司没有或只有很少的股息支出，但是它们需要连续的资本支出或非资本支出。，税收负担更轻。这样，成熟的企业可以首先使用应支付一般所得税的部分股息，通过并购为目标企业提供必要的资金；一段时间后，出售目标企业以实现资本收益。具有许多投资机会的成长型公司通常会采用非股息策略来避税，并吸引一群倾向于这种非股息策略的股东。
4.使折旧资产的市场价值高于账面价值。目标公司资产价值的变化通常是并购的强烈动机。根据会计惯例，该公司的资产负债表反映了其资产的历史成本。税法还要求固定资产的折旧以账面价值中反映的历史成本为基础。即使资产的市场价值高于账面价值，也会计算折旧。基础保持不变。但是，如果资产的当前市场价值大大超过其历史成本（请注意：这种情况经常发生，尤其是在通货膨胀时期。）然后，通过并购交易，使用反映购买的会计方法购买价格可以使并购公司的资产基础增加了，折旧根据市场价值计提，从而避免了更多的折旧税。尽管只有新的企业所有者可以在合并和收购后享受增加的折旧免税额，但是目标企业所有者也可以通过合并支付的合并价格获得部分相关收入。
5.并购公司将目标公司的股票转换为可转换债券，然后在一段时间后将其转换为普通股。这至少可以产生以下税收收益：首先，并购方可以通过预先扣除可转换债券利息来减少所得税，而且如果支付的利息金额很大，则可以节省大量税款。其次，并购方可以保留这些债券在这些债券转换为普通股之前，公司可以享受推迟支付资本利得税的好处。
7.杠杆收购。具体方法是并购方确定净资产重置价值高于市场价值的目标企业，然后在投资银行的帮助下通过发行垃圾债券迅速筹集资金，然后实施合并并收购目标公司。并购成功后，使用目标公司资产的营业收入或通过重新包装出售目标公司，并使用收益赎回垃圾债券。这是1980年代世界并购浪潮中的另一项金融创新。由于在此过程中使用了大量债务，因此可以为支付利息获得大量税收减免。
浅谈企业并购的税收筹划
[摘要]合理的税收筹划不仅可以降低企业并购的成本，实现并购的最大利益，而且可以影响企业并购的兴衰。企业并购的税收筹划包括：选择并购目标公司的税收筹划；选择并购融资方式的税收筹划；选择并购融资方式的税收筹划；税收计划，以选择并购的会计方法。
[关键词]企业并购；税收筹划；税收负担
并购是企业资本管理的重要方式。企业可以通过并购进行战略重组，以实现经营多元化的目标，或者在经营，管理和财务上发挥协同作用，从而获得更大的竞争优势。税收是影响宏观经济中任何微型企业的重要经济因素，是一项重要的规划对象，在并购的决策和实施中不容忽视。一些公司甚至将税收优惠作为并购的直接动机之一。无论企业并购的主要动机是什么，合理的税收筹划不仅可以降低并购成本，实现并购的最大利益，而且可以影响并购后公司的繁荣。本文试图找到企业合并和收购中可能制定的税收筹划的链接和原则，以实现企业合并和收购的最大经济利益。
1.选择并购目标企业的税收筹划
选择目标企业是企业并购决策的最重要内容。在选择目标企业时，可以考虑以下与税收有关的因素，以便针对纳税人的属性，税收类型，税收联系和税收负担做出合理的计划：
1.目标公司所处的不同行业具有不同类型的并购，纳税人属性，税收联系和税收类型。如果并购企业选择与目标企业在同一行业生产类似产品的竞争对手，则这是一项横向并购，以实现消除竞争，扩大市场份额，增强垄断实力和形成规模效应的目标。从税收的角度来看，由于企业合并后的商业行业保持不变，因此横向并购通常不会改变合并企业的税收类型和税收环节的数量。从纳税人的属性来看，由于合并和收购后规模的扩大，小规模增值税纳税人可以成为一般纳税人。如果并购企业选择与企业的供应商或客户合并，则是纵向并购，以达到加强各个生产环节合作进行协同生产的目的。对于并购公司，由于从供应商的原始购买或向客户的销售已成为公司的内部购买和销售，因此其增值税支付链接减少了。由于目标公司的产品与并购公司的产品不同，垂直并购也可能会改变其主要纳税人的属性并增加其税收类型和联系。例如，钢铁企业对汽车公司的并购将增加消费税税种。可以说，由于税收种类的增加，相应的纳税人属性也发生了变化，企业经营也增加了消费税支付环节。如果并购企业在与自己没有联系的行业中选择一个企业作为目标企业，那就是混合兼并。此类合并和收购将根据目标公司所在行业的情况，对纳税人的属性，税种和并购公司的纳税链接产生影响。例如，如果一家钢铁制造公司与一家房地产公司合并，它将增加营业税类型和纳税链接。
3.目标公司的财务状况和所得税计划。如果并购企业的获利水平较高，则为了改变其总体税收状况，可以选择经营净亏损较大的公司作为并购的目标企业。通过损益的相互抵消，可以实现企业所得税减免。如果合并税款中有亏损，则合并后的公司还可以推迟亏损并推迟所得税的支付。但是，我们必须警惕目标公司在合并后可能给整个企业带来的不利影响，尤其是利润下降对其市值的负面影响以及资金过多导致的“全面贫血”通过并购公司将目标企业整合到目标企业中，以防止并购企业陷入经营困境。
4.目标公司所在地与并购税收筹划之间的关系。中国对在经济特区和经济技术开发区注册的企业实施一系列税收优惠政策。并购企业可以选择享受这些优惠措施的目标企业作为并购对象。并购后，改变并购后整个企业的注册地，使并购后的纳税人可以获得这种税收优惠。
第二，选择并购融资方式的税收筹划
公司合并和收购可以分为基于资产的现金合并和收购，基于现金的股票合并和收购，基于股票的股票合并和收购以及股票合并和收购。对于目标公司股东而言，后两种股权投资方法无需立即确认由于在合并和收购过程中的交换而获得的收购合并企业股票所产生的资本收益，即使这些股票后来被出售也是如此。 ，资本收益需缴纳所得税，还具有延迟纳税的作用。中国税法规定只对现金股利征收所得税，不对资本利得征收所得税。目标公司股东可以获得全部免税。对于前两种现金分配方式，目标公司股东在接收以股息形式分配的现金时必须缴纳所得税，并且不能获得免税或递延所得税优惠。
III。选择并购融资方式的税收筹划
各国的税法普遍规定，企业因负债而产生的利息支出可以抵消当期利润，从而减少应交所得税。因此，在并购基金的融资计划中，并购公司可以通过债务融资结合企业自身的财务杠杆来筹集并购所需的资金，以提高整体债务水平，从而获得更大的并购收益。避免利息税的效果。
IV。选择并购会计方法的税收筹划
对于公司并购，国家会计准则通常规定了两种不同的会计处理方法：股权合并法和购买法。中国的会计准则尚未对此做出具体规定，因此公司可以根据自己的具体情况做出不同的选择。从税收的角度来看，购买法可以起到减轻税收负担的作用。这是因为各个国家/地区的会计准则都规定公司的资产负债表反映其资产的历史成本，而税法还要求固定资产的折旧以账面价值中反映的历史成本为基础。即使资产的市场价值高于其账面价值，折旧的基础也保持不变。并购后，反映购买价的购买法会计方法增加了并购公司的资产基础，并可以根据市场价值计算折旧，从而可以产生更大的免税折旧税率并减少所得税负担。
企业可能会出于税收筹划目标而在合并和收购的不同方面做出相互矛盾的税收安排。此时，企业应该了解税收筹划是企业财务管理的重要组成部分，其根本目标是降低企业的总成本，提高经济效率，实现企业价值最大化。因此，公司在进行合并和收购时进行税收筹划时应遵循以下原则：
1.全面考虑并购各个方面的税收筹划要点，进行总体安排，并着重于减轻企业的总体税收负担，而不仅仅是减少某个环节或某些环节的税收某种税种。
2.遵循税收筹划的成本效益原则，衡量税收筹划的成本和收益，并合理安排税收筹划的频率和程度。在衡量税收计划成本时，要注意包括其机会成本。例如，由于实施税收筹划计划而导致的其他费用的增加或某些收入的减少是该计划的机会成本。
3.根据企业的整体情况，考虑长期利益，并在企业并购中全面衡量税收筹划对企业运营的整体影响和长期影响。 。除成本因素外，并购能否成功完成还受到许多其他内部和外部因素的影响。并购成功的关键是合并后目标公司的整合和战略重组。减轻税收负担只是财务管理方法之一。它必须与企业的其他财务管理措施结合使用，以对整个企业发挥积极作用。而且，企业并购作为资本管理的一种方式，只是其众多管理决策和行为之一，并不是改变企业命运或使企业免于危机的灵丹妙药。我们不能盲目地高估公司并购的作用，因此我们不能过多依赖公司并购中税收筹划的单一财务管理措施。
杨健，钟宏英