VIE代表可变利益实体，其翻译为“可变利益实体”，也称为“协议控制”。
典型的VIE结构如下：稍微复杂一些的VIE结构。在海外机构中，开曼公司与香港公司之间将成立一家英属维尔京群岛公司。
为什么要建立VIE结构？
建立VIE结构是为了规避中国的法律限制。目前公认的是，新浪于2000年在美国上市，是VIE结构的先驱。在这里，我很欣赏当时新浪的律师团队，这绝对是天才。此模型后来被在海外上市的中国公司广泛使用。
简而言之，VIE必须规避两个限制。第一个限制是，在中国注册的公司在进入海外市场时会遇到障碍。这里有两个原因。原因之一是，纽约证券交易所和香港证券交易所等海外交易所接受的注册地点不包括中国。另一个原因是，即使海外交易所接受在中国注册的公司，中国公司在海外市场的上市也必须获得中国证券监管机构的批准。除H股外，获得中国监管机构批准和批准在海外上市的可能性与中国彩票相似。为了规避第一个限制，需要在海外注册上市公司。选择诸如开曼群岛之类的地方的主要原因是，这些地方是避税天堂，而法规宽松。
第二个限制是，中国大陆对某些行业（包括互联网通信（TMT））的外国投资有限制。从理论上讲，在海外注册公司后，您可以直接选择外商投资方式来控制中国的经营实体，即上图中的WFOE直接股权投资是投资于中国大陆的国内公司，但由于存在外资国内公司所在行业的投资限制（例如，具有ICP证书的TMT公司不受外国投资的限制），因此当时新浪上市时的法律天才设计了一系列协议[VIE协议]锁定WFOE及其外部的一系列股东我们对国内公司的经营权具有控制权，并且该设计符合海外交易所的上市要求。这些协议包括：股权质押协议，业务运营协议，独家咨询和服务协议，贷款协议等。值得一提的是，股权和合同是商业投资的两种主要方式。 在确定性方面，无疑无疑会更好，而合同确定性则相对较弱。 这也是美国和香港的证券监管机构对VIE结构表示担忧并因此掀起新东方VIE风暴的重要原因。
此外，在VIE的建设中，对于外汇注册（以前称为75号文件注册，现称为37号文件注册），只有合法进行外汇注册才能交换外汇，国内公司营业利润的进出口。 在拆卸VIE的过程中也存在此问题。
根据《个人所得税法》（2007年修订）第6条第5款和《个人所得税法实施条例》第22条的规定，个人股权转让余额应以股权转让所得的收入额为准减去财产的原始价值和合理的支出对于应税收入，这实际上是指个人股东通过股权转让获得的利润额，或者仅在保费转让的情况下才需要缴纳个人所得税。如果股权转让是平价或折价转让，则不存在缴纳个人所得税的问题。此外，根据《个人所得税法》第3条第5款，转让股权的个人的个人所得税税率为20％。因此，对于个人股东的股权溢价转让，个人所得税额的计算公式为：（股权转让所得-投资成本-转让成本）×20％=应缴个人所得税。法律还规定了不需要纳税的特殊情况。 1994年，1996年和1998年，财政部和国家税务总局联合发布了《关于从股票转让收入中暂时免征个人所得税的通知》和《关于1996年股票转让收入的通知》。所得税和《关于个人转让股票个人所得暂时免征个人所得税的通知》规定，个人转让上市公司股票所得所得的收入应暂时免征个人所得税。增加资本金，然后转移以避免双重征税第二，增加交易成本：增加交易成本是通常的财务操作方法第三，采取先上市再转移权益的办法避免征税财政部，国家税务总局联合发布了《关于暂时免除股票转让收益个人所得税的通知》 ，《 1996年关于暂时从股票转让收入中免征个人所得税的通知》和《关于继续从股票收益个人转让中免征个人所得税的通知》，确定上市公司不必支付暂时转让个人所得税。对于大型企业的自然人股东而言，这是一个很好的方法。他们不仅可以筹集资金，而且还可以摆脱炮弹。 4.禁止签订阴阳合同，以免非法征税。存在很大的法律风险。根据《关于加强股权转让所得个人所得税征收管理的通知》（国税函〔2009〕285号）第四条第二款，如果计税基础明显偏低（ （如平价和低价转让），并且没有正当理由，主管税务机关可以参考与每股净资产或个人股东享有的权益比例相对应的净资产份额。 ”签订阴阳合同避税实际上是一种逃税行为，可能导致民事诉讼，行政处罚和严重的刑事责任。
如果新的《外国投资法》真正付诸实施，它将对拥有四种类型的VIE结构的公司产生巨大影响。
1.外商投资创建的VIE结构企业将面临无法获得合法经营许可证的情况，例如优酷网，这在一定程度上限制了企业家的移民趋势；
2.外国公司控制的大多数VIE结构最初是中国成立的企业，后来又出售给外国风险投资机构。根据新规定，他们将不再能够操作相关许可证；
3.由中国人创办并在海外上市的公司，但其经营权是由外国人控制的，可能会被确认为外国投资者，并失去相关的经营资格；腾讯中创空间是一个创业平台。
4.对于国内个人控制的VIE结构的创业公司，尽管可以直接将其识别为中国投资企业，从而消除了原始VIE结构对营业执照的影响，但从长远来看，它们也将失去获得许可的机会。外国风险投资机构的注资。 。
一般而言，如果该法令生效，它实际上在一定程度上反映了国家的意愿，也就是说，国家鼓励并希望原来打算在海外上市的创新公司可以从国内人民币基金筹集资金。美元资金。在国内资本市场而不是纳斯达克上市。
一方面，国家对这些企业进行监管很方便，另一方面，也可以允许创新型企业的股息让国内投资者参与和分享。这与最近的注册制度改革和“ VIE”不同。关于“建筑公司重返A股”的说法是高度一致的。